【场景设定】 <

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某企业服务公司新人小李（入职3个月）拿着一份注销材料，愁眉苦脸地坐在资深财税专家王姐（从业13年）工位旁。小李刚接手一个企业注销项目，被债权债务和股权纠纷搞得焦头烂额，决定向定海神针般的王姐求助。

问题一：王姐，我们公司有个客户要注销，市场监督管理局说债权债务未处理完不给通过，可老板说公司都没钱了，哪还债啊，这到底是谁的责任啊？

小李：（挠头）我查了《公司法》，说注销要清算，可清算不就是把剩下的分一分吗？怎么还扯上债权债务了？难道税务局欠税要还，连外面公司欠我们的钱也要追？这老板脾气急，说不追了，直接注销，我咋劝啊？

王姐：（泡了杯茶递给小李，笑）哎哟，小李你这问题问到点子上了！我刚入行那会儿，也以为注销就是填表盖章走流程，结果被一个老板教育了——他说公司是我开的，我想咋注销就咋注销，结果清算报告没写清楚对外债权，被一个欠款公司反过来起诉，老板最后又赔了5万，差点跟我急眼呢！

（停顿，喝了口茶）

其实啊，企业注销不是一死了之，更像是临终前的财产盘点和债务清理。你想啊，一个人去世了，还有遗产继承人和债务清偿人呢，公司作为法律上的人，注销前也得把账算清楚。这里的关键是清算组——就像公司临终前的遗嘱执行人，得把公司的家底（资产）和欠条（债务）都摸清楚。

（拿起笔在纸上画了个示意图）

你看，注销流程大概是：成立清算组→通知债权人→公告→清理财产、处理债权债务→清算报告→申请注销。市场监督管理局卡债权债务未处理完，其实是怕公司赖账——比如外面公司欠你100万，你不追，直接注销，这100万不就消失了？法律上这叫逃废债，是绝对不允许的。

（叹气）

至于老板说没钱还，那得看是真没钱还是假没钱。如果是真没钱，清算组得把情况写清楚，比如经核查，公司无财产可供清偿，已依法通知债权人，债权人未申报债权，然后走注销后遗留债务由股东承担的程序；但如果是假没钱——比如老板把公司资金转到自己卡上了——那可就麻烦了，股东可能要承担连带责任，甚至被列入失信名单。

（拍拍小李肩膀）

所以你得跟老板说清楚：不是要不要还债的问题，是怎么合法地处理债。比如对外债权（别人欠你的钱），清算组得主动去追，实在追不回来的，要有证据（比如催款记录、对方破产裁定等）；对内债务（欠税、员工工资、供应商货款），得优先清偿，顺序是：清算费用→职工工资→社保→税款→普通债权。要是顺序错了，股东也得担责。

问题二：清算组到底咋组成啊？老板说我们自己人就行，可股东之间有矛盾，互相不配合，清算组成立不了，咋办？

小李：（翻着《公司法》条文）王姐，书上说清算组由股东组成，可我们这个公司三个股东，A股东想尽快注销，B股东说先把我的工资付清，C股东直接失联了，这清算组咋成立？市场监督管理局说没清算组材料不受理，这不是死循环吗？

王姐：（乐了）哎哟，小李，你这情况我太熟悉了！我之前有个客户，两个股东闹离婚，谁都不当清算组组长，结果拖了半年没注销，眼看着营业执照要被吊销，老板急得找我哭：王姐，你给我当清算组行不行？我当时就笑了：我行啊，但得股东签字同意。后来我拿着《指定清算组成员申请书》，把两个股东约到办公室，跟他们说：你们不选清算组，我就去法院申请‘指定清算组’，到时候法院的人来查账，你们俩的面子都不好看。最后他俩乖乖签了字。

（神秘一笑）

这里有个小技巧：如果股东之间达不成一致，或者股东失联、下落不明，清算组可以由董事、股东、律师、会计师组成，甚至可以申请市场监督管理局指定清算组——不过得有证据证明股东无法协商一致，比如会议纪录、聊天记录。清算组最好找个中立的人，比如第三方会计师事务所，虽然多花几千块，但能避免股东互相猜忌，说清算组偏袒对方。

（正色）

对了，清算组成立后得在60日内通知债权人，公告45天。我见过有的老板为了省事，只公告了没通知，结果有个债权人没看到公告，注销后找上门来，股东只能自掏腰包还钱——你说冤不冤？所以啊，通知债权人最好用挂号信寄，保留好回执；公告要在报纸或者市场监督管理局认可的平台上发，别随便发个朋友圈就完事了。

问题三：注销后发现有笔 forgotten 债权（别人欠的钱），当时没追，现在对方公司还在，能要回来吗？股东要不要负责？

小李：（急切）王姐，我们刚帮一个客户注销完，结果上周发现，2021年有个公司欠他们10万货款，当时清算组没查到这笔账（因为财务人员离职了，凭证没交接清楚），现在还能找对方要吗？老板急得不行，说这可是我的血汗钱！

王姐：（皱眉）啧啧啧，这漏网之鱼最麻烦了！我当年也犯过这错误——有个客户的应收账款在其他应收款里挂着，金额不大（2万），清算组没当回事，注销后对方公司突然联系老板，说要还钱，老板懵了：我公司都注销了，咋收钱啊？最后还是我帮着走的债权转让流程，把债权转给老板个人，才把钱要回来。

（拿起手机翻照片）

你看，这是我之前处理的案例：清算报告里没写这笔债权，但后来通过银行流水、合同找到了证据。这种情况下，公司虽然注销了，但债权还在，股东可以以原股东个人名义主张权利，不过得满足两个条件：一是清算时不知道这笔债权（不是故意不追），二是债权在清算基准日之前就存在。

（提醒）

但如果是清算时故意隐瞒债权，比如股东知道别人欠钱，但为了快点注销没写，那就不行了——这种情况下，债权人可以起诉股东，要求他们在未清偿的债务范围内承担赔偿责任。所以啊，小李，你以后做注销项目，一定要让客户把老账本翻个底朝天，哪怕是预收账款其他应收款，都得查清楚，最好让股东签个《债权债务确认书》，写明截至清算基准日，公司无其他未申报债权，这样能避免后续麻烦。

（叹气）

还有个潜规则：有些老板觉得小额债权（比如几千块）追起来麻烦，干脆不要了。但你要知道，哪怕只有1块钱，只要是公司的债权，清算时都得处理——不然市场监督管理局可能会认为清算程序不合法，撤销注销登记。我见过有个公司因为漏了3000元债权，被市场监督管理局复活了，老板气得直跳脚，说早知道就追了！

问题四：股权纠纷在注销中怎么体现啊？比如股东抽逃出资，或者虚假出资，会影响注销吗？

小李：（困惑）王姐，我们这个客户有个股东，当初注册时说出资100万，但后来发现他只实缴了20万，其他80万是借的，现在要注销了，其他股东说让他先补齐出资，他说我没钱，公司注销了就没事了，这咋整？市场监督管理局会管这个吗？

王姐：（拍了下桌子）哎哟，这可是大雷！我之前处理过一个案子，有个股东抽逃出资150万，公司注销后，债权人把所有股东都告了，法院判决抽逃出资的股东在150万范围内承担连带责任，其他股东也要在未实缴出资范围内担责——最后那个抽逃出资的股东房子都被拍卖了，肠子都悔青了。

（语重心长）

小李啊，你要记住：股权纠纷不是注销后才管的事，而是清算时必须解决的问题。股东出资不实、抽逃出资，属于清算财产不实，清算组必须追回来——就像分家产时，大哥偷偷把家里的古董藏起来了，小二发现了，肯定得让他拿出来分啊！

（举例）

比如那个只实缴20万的股东，他得把剩下的80万补上，不然清算组可以起诉他，要求他在未出资范围内对公司债务承担连带责任。如果他说没钱，那就得用他的个人财产来抵——比如房子、车子，甚至股权（如果有的话）。市场监督管理局在审查注销材料时，会看清算报告里有没有股东出资是否缴足这一项，如果没有，或者有疑问，肯定会卡着不给注销。

（小声说）

还有个行业潜规则：有些老板为了省事，让股东用非货币资产出资（比如设备、专利），但实际价值虚高，清算时发现设备不值那么多钱，这时候也得重新评估，补足差价。我见过有个股东用一台旧机器作价50万出资，结果清算时评估只值10万，老板气得说这机器我用了3年了，怎么不值钱了？——法律上不管你用了多久，关键是出资时的价值是否真实，所以啊，非货币出资一定要有评估报告，不然后患无穷。

问题五：如果股东之间因为谁多拿、谁少拿打起来，清算组没法做决定，注销项目是不是就卡死了？有没有啥破局的办法？

小李：（无奈）王姐，我们这个客户，清算时剩下50万现金，A股东说我占股60%，应该拿30万，B股东说公司是我注册的，我得拿40万，C股东说先还我的10万工资，剩下的分，三个人吵了半个月，谁也不让步，清算报告都没法签字，市场监督管理局说没全体股东签字的清算报告，不受理注销，这项目是不是黄了？

王姐：（笑出声）哈哈，小李，你这情况简直是股东吵架现场直播啊！我之前有个客户，两个股东为了1%的股权吵了半年，清算时一个说我要现金，一个说我要设备，最后我实在没办法，找了调解委员会的人来，跟他们说：你们再吵下去，公司执照被吊销，一分钱都拿不到；现在分钱，至少能拿到80%，吵下去可能连50%都没有。最后他们才妥协。

（支招）

遇到这种情况，你得跟股东算经济账：

1. 时间成本：注销拖得越久，市场监督管理局审查越严，说不定还会产生罚款（比如连续6个月未开展经营活动会被吊销执照）；

2. 机会成本：早一天注销，股东就能早一天去开新公司，早一天赚钱；

3. 风险成本：如果公司被吊销，股东会被列入经营异常名单，3年内不能当新公司的法定代表人，甚至影响征信。

（小技巧）

如果实在分不均，可以找个第三方评估机构，把公司的剩余资产（现金、设备、专利等）评估一下，然后按股权比例分配，或者实物分配+现金补差——比如A股东想要设备，设备值20万，他占股60%，应分30万，那就再给他10万现金；B股东想要现金，直接给他30万。这样大家都没意见。

（严肃）

还有啊，清算报告一定要让所有清算组成员签字，包括股东、第三方机构的人。如果有股东拒不签字，你可以拿着股东会决议（同意注销的决议）和催告记录（比如微信聊天记录、短信），去市场监督管理局说明情况，申请特殊办理——不过这种情况比较麻烦，最好还是让股东先达成一致。

结尾：给新人的鼓励与支持

小李：（松了口气）王姐，听你这么一说，我好像有点明白了！原来注销不是填表盖章那么简单，而是法律+财务+沟通的综合考验啊！

王姐：（摸摸小李的头）傻孩子，谁还没当过新手呢？我刚入行时，把清算和注销搞混，差点把客户的材料交错了，还是带我的老师把我骂了一顿，才记住清算在前，注销在后。做企业服务，最重要的是细心和耐心——细心是把每个环节都做到位，耐心是跟老板、股东、债权人好好沟通。

（正色）

记住，咱们做的不只是办手续，更是帮企业平稳落地。很多老板不懂法律，咱们得把专业的话变成他能听懂的话——比如不说清算组是法定义务，而说不清算，以后你开新公司都受影响；不说股东要承担连带责任，而说不还钱，房子都可能被拍卖。

（拍拍小李肩膀）

遇到问题别慌，多查资料、多问人，我当年遇到不懂的，就抱着《公司法》和《公司登记管理条例》去问市场监督管理局的窗口，人家都教我了不少实战技巧。慢慢来，你一定会比我做得更好！加油啊，小李！有任何问题，随时来找我，我罩着你！

小李：（眼睛亮亮的）谢谢王姐！我感觉又有干劲了！我现在就去跟客户沟通，争取把这个项目顺利搞定！

王姐：（笑）去吧，记得带上耐心和细心，我等你好消息！