上海简易注销承诺制，章程变更证明原件到底要不要？20年老财税人给你说实话

要说现在上海创业老板们最头疼的事儿，除了公司怎么开起来，可能就是公司怎么干净地退出了。尤其是那些没开几年就打算关门的小微企业，一听注销俩字就头大——流程繁琐、材料一堆、来回跑腿，少说得折腾一两个月。好在2017年上海就开始推简易注销承诺制，说白了就是老板们签个承诺书，证明公司没欠债没官司，市场监管局就能快速给办注销，省了不少事儿。但最近总有老板问我：我们公司章程改过几次，申请简易注销时，要不要提供章程变更证明的签字版原件啊？这问题看似简单，但背后门道可不少，今天我就以20年财税从业者的经验，跟你好好掰扯掰扯。<

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先搞懂：上海简易注销承诺制到底是个啥？

可能有些新老板对简易注销承诺制还不太熟悉，我先简单科普一下。正常公司注销，得先成立清算组、登报公告45天、去税务局清税、去社保局核销、然后交一堆材料到市场监管局，流程走完少说45天，多则两三个月。而简易注销，就是针对未开业、无债权债务或已将债权债务清算完结的有限责任公司、非公司企业法人、个人独资企业、合伙企业等，老板们只需要在一网通办平台提交《全体投资人承诺书》、营业执照正副本、税务清税证明，就能申请注销，公告时间从45天缩短到20天，整个流程快的话一周就能搞定。

不过这里有个关键点：简易注销的核心是承诺。老板们承诺公司不存在未结清的债权债务、已将债权债务清算完结、已结清所有应缴纳税款（滞纳金、罚款）等，市场监管部门基于这个承诺进行形式审查，如果承诺不实，老板们要承担法律责任。但正因为是承诺制，很多老板就琢磨了：那是不是所有材料都能承诺不用提供了？比如章程变更证明？

章程变更过，到底要不要签字版原件？这得分情况说

说实话，这事儿没有一刀切的答案，得看你公司章程到底有没有变更过，以及变更的是什么内容。我见过太多老板以为简易注销=所有材料都能简化，结果卡在一个小细节上，白耽误时间。

先说第一种情况：公司章程自注册以来从未变更过。这种情况最简单，你申请简易注销时，压根不需要额外提供章程材料。因为营业执照上登记的章程就是初始章程，市场监管局系统里都有备案记录，你只需要提交《全体投资人承诺书》等基础材料就行。我去年帮一个做设计的工作室办简易注销，老板娘说公司开了3年，除了经营范围加了个平面设计，其他啥都没变，章程肯定也没动。我让她查了市场监管局系统，确实没有章程变更记录，最后只交了承诺书、营业执照和税务清税证明，3天就出结果了。

但第二种情况就复杂了：公司章程变更过。这时候要不要提供章程变更证明的签字版原件？我的经验是：大概率需要，但不同区执行尺度可能有差异。为什么这么说？因为章程变更属于重要事项备案，根据《市场主体登记管理条例实施细则》，公司章程修改未办理变更登记的，不得对抗第三人。而简易注销虽然简化流程，但核心是债权债务已清理，如果章程变更涉及股权结构、注册资本、法定代表人等重大事项，市场监管部门需要通过章程变更证明来确认公司的历史状态，避免出现股东失联股权不明等问题导致后续纠纷。

举个例子，我前阵子遇到一个做科技公司的老板老张，公司开了5年，中间因为股东增资，章程改过两次。他一开始以为简易注销就是签个承诺就行，结果去浦东新区市场监管局提交材料时，窗口工作人员直接说：章程变更过，需要提供最后一次变更的签字版原件，不然系统备案信息不完整，没法通过审核。老张当时就懵了：章程变更都是代理公司办的，纸质版早不知道哪去了，只有电子版！最后没办法，只能去市场监管局档案室调取备案档案，花了两天时间才拿到复印件，还盖了公章，这才顺利进入简易注销流程。老张后来跟我说：早知道这么麻烦，当初章程变更后我就自己留一份原件了！

不过我也遇到过宽松的情况。去年帮一个餐饮连锁店分店办简易注销，这家店章程变更过一次（法定代表人更换），我去徐汇区市场监管局申请时，窗口工作人员看了材料说：章程变更证明有电子版备案记录就行，你把承诺书和清税证明交齐，先受理，后续抽查到再补原件。最后这家店没被抽查，顺利注销了。所以你看，不同区的执行尺度真的可能差很多，这跟窗口工作人员对政策的理解、甚至当天的心情都有点关系（当然这只是我的个人猜测，别较真）。

政策条文怎么说的？别光听传言，得看官方文件

可能有老板会说：我听说网上有人说章程变更证明不用交，是真的吗？这种传言千万别信！咱们办事儿，得看官方政策文件。根据《上海市市场监督管理局关于进一步优化企业简易注销登记服务的通知》（沪市监注〔2023〕98号），申请简易注销登记，应当提交以下材料：（一）《全体投资人承诺书》；（二）营业执照正、副本；（三）税务部门出具的《清税证明》。文件里确实没明确写必须提供章程变更证明，但也没说完全不需要提供。

这里的关键是形式审查。市场监管部门在简易注销中主要审查材料是否齐全、承诺书是否规范，但如果系统提示章程变更未备案或备案材料不完整，窗口就有权要求企业补正。而《市场主体登记管理条例》第二十七条明确规定：公司章程修改未登记的，不得对抗第三人。也就是说，章程变更的备案材料，是企业合法存续的历史凭证，即便在简易注销中，也不能完全无视。

所以我的建议是：如果章程变更过，最好提前准备最后一次变更的签字版原件（或加盖公章的复印件），并去市场监管局系统确认备案状态是否完整。如果备案材料里已经有签字版原件，那直接用；如果没有，宁可花点时间去调取档案，也别赌不会被抽查。毕竟注销是为了彻底结束，如果因为一个小材料卡住，再走普通注销流程，那才真是捡了芝麻丢了西瓜。

20年经验这3类材料，简易注销也别轻易承诺

做了20年财税，见过太多企业因为想当然在注销时栽跟头。除了章程变更证明，还有几类材料我建议老板们别抱侥幸心理，该准备的还得准备：

第一，税务清税证明必须齐全。这是简易注销的硬门槛，没清税证明，连申请的资格都没有。很多老板以为没经营就不用报税，结果税务系统里有非正常户记录，清税时得先解除非正常状态，补申报、补罚款，折腾死你。

第二，《全体投资人承诺书》必须所有投资人签字。我见过有个合伙企业的老板，觉得我是执行事务合伙人，我签就行，结果其他合伙人没签字，承诺书无效，只能重新签。记住，承诺书是全体投资人对公司的兜底承诺，少一个人签字都不行。

第三，法律文书送达地址确认书。虽然不是所有区都强制要求，但最好提前填好。万一后续有人通过简易注销前的地址起诉你，送达地址确认书能确保你收到法律文书，避免缺席判决的麻烦。

上海加喜财税对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

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