松江注销公司，股权激励终止后股权如何处理？——企业服务新手与财税专家对话实录<

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【场景设定】

松江区某企业服务公司办公室，新人小林（入职3个月）正拿着笔记本，向从业13年的财税专家王老师请教问题。桌上摊着一份《松江区公司注销材料清单》，小林眉头微皱，显然被股权激励终止后的股权处理难住了。

对话开始

小林：（挠头，声音有点不确定）王老师，我最近接了个松江公司的注销案子，老板说他们公司之前搞过股权激励，现在要注销了，问那些激励的股权怎么处理……我查了些资料，越看越懵，股权激励终止不就是股权没了嘛？为啥还这么复杂呀？

王老师：（笑着推了推眼镜，拿起桌上的保温杯喝了一口）哈哈，你这问题问得直白，但可别小看这股权没了背后的门道。来，先别急，咱们从头捋一捋——你先说说，你觉得股权激励终止都有哪些情况？

小林：（翻着笔记本，小声念）嗯……比如员工离职了？或者公司业绩没达标，激励计划没完成？还有……（突然卡住）或者公司要注销了？

王老师：（点头）对，但不全对。股权激励终止的原因有很多，员工主动离职、公司主动回购、激励计划到期未行权、公司注销……每种情况的处理方式都不一样。你刚才说的公司注销，其实是终止原因里最特殊的一种——因为公司都要不存在了，股权激励这事儿自然也得跟着收尾。

小林：（眼睛一亮）哦！所以不是因为员工不想干了，而是公司没了，这时候股权得先处理掉，公司才能注销？

王老师：（竖起大拇指）没错！这就像你要卖一套房子，但房子里租客的租约还没到期，你得先和租客解除合同，或者让租客搬走，才能把房子卖给下一个人。公司注销也是同理，股权激励的股权是公司资产的一部分，得先把这部分资产清算或处理了，才能进入注销流程。

问题一：股权激励终止后，股权到底归谁？公司能直接收回去吗？

小林：（急切地问）那股权激励终止了，这些股权是不是就自动回到公司手里了？比如员工之前通过股权激励获得的公司股份，现在公司注销了，公司直接收回就行了吧？

王老师：（摇摇头，语气放缓）这可不行，容易踩坑！股权激励的核心是授予员工权利，而不是给员工福利。员工通过股权激励获得的股权，可能是限制性股权（有服务期、业绩条件），也可能是期权（未来才能行权），不同性质的处理方式完全不一样。

小林：（更懵了）限制性股权和期权……这不是一回事吗？不就是员工有没有股份的区别吗？

王老师：（笑着比划）打个比方吧：限制性股权就像你租了个带花园的房子，合同里写着住满5年花园才归你，结果你住了3年不住了，房子肯定不能直接归你，得按合同处理；期权呢，就像你买了张未来5年内能以100万买房的优惠券，现在优惠券过期了，你没来买房，那房子自然还是卖家的。

小林：（恍然大悟）哦！所以限制性股权是已经拿到手但有条件，期权是未来可能拿到手？那公司注销时，限制性股权没到服务期的，公司能回购吗？

王老师：（点头）对！但回购得有规矩。首先得看《股权激励协议》里有没有约定公司注销时的处理方式——这是最重要的！如果没有约定，就得按《公司法》来：如果是有限公司，股权回购需要其他股东同意；如果是股份公司，得走减资程序，注销前减资可是个烦，比走回购流程复杂十倍。

小林：（赶紧记笔记）所以第一步一定要看协议！那如果协议里写了公司注销时公司有权按成本价回购，这合法吗？

王老师：（喝了口茶）合法，但成本价怎么算？是员工当初买股权的价格，还是公司注册资本？这里有个小技巧：最好在协议里明确回购价格=员工出资额+银行同期存款利息，这样既能避免纠纷，税务上也更友好。我之前有个客户，协议里只写了按成本价回购，结果员工说我的成本包括时间成本、精力成本，非要按净资产算，最后闹到劳动局，拖了两个月才解决——唉，这坑我年轻时也踩过，记一辈子啊！

问题二：股权处理时，员工要交税吗？交多少？

小林：（放下笔，愁眉苦脸）王老师，说到税我就头大……员工之前低价买的股权，现在公司注销时回购了，这部分赚的钱要不要交个税？交什么税？

王老师：（拍了下大腿）这个问题问得实在！新手最容易在税上翻车。我给你掰开揉碎了说：

第一种情况：限制性股权（员工已实际获得）

比如公司每股净资产10元，员工花2元买的，现在公司注销时按5元回购。那5-2=3元的差额，属于员工的工资薪金所得——因为股权激励本质上是公司给员工的报酬，只不过形式是股权。这时候要交个人所得税，税率3%-45%（超额累进），还要交增值税（个人免征）和附加税（个人免征）。

小林：（打断）等等，为什么是工资薪金不是财产转让？股权不是财产吗？

王老师：（笑着解释）这就像你公司给你发奖金，让你自己去买股票，和直接给你股票，本质上都是公司给你的收入。税务局认为，股权激励的所得来源于你的劳动，所以归工资薪金。不过这里有个优惠：如果是上市公司或新三板公司，可以按财产转让所得交税（税率20%），但你们松江这些中小企业，基本都按工资薪金来。

第二种情况：期权（员工未行权）

期权还没行权，公司注销了，相当于期权失效，员工没获得股权，自然没有所得，也不用交税。但有个前提：员工确实没行权！如果员工已经行权了（比如公司注销前1个月，员工花了钱把期权变成了股权），那就要按第一种情况交税了。

小林：（松了口气）哦，那员工要是没拿到股权，就不用交税了？那公司回购的时候，需要员工交税证明才能注销吗？

王老师：（点头）对！松江这边注销公司，税务局会要求企业提供股权激励涉税情况说明，包括员工名单、股权数量、回购价格、个税缴纳凭证。如果员工没交税，税务局会要求企业代扣代缴，否则不让注销。我之前有个案子，企业注销时忘了处理10个员工的股权激励个税，结果卡在税务环节，硬是多花了1个月补税加罚款——血的教训啊！

问题三：员工不同意回购，或者股权激励协议没写注销条款，怎么办？

小林：（皱着眉头）王老师，万一员工不同意回购呢？比如员工觉得公司注销时回购价格太低，非要按净资产算，或者协议里根本没写注销时回购怎么办？

王老师：（身体前倾，语气严肃）这是最棘手的情况，但别慌，咱们一步步来。

第一步：先沟通，讲情也讲理

很多员工不同意，其实是怕吃亏。你可以把公司的财务报表（资产负债表、利润表）给员工看，告诉他公司现在净资产就这么多，就算按净资产回购，你也拿不到更多，而且拖下去，公司注销了，你一分钱都拿不到。我之前有个客户，员工非要按10倍净资产回购，老板急得找我，我带着财务报表和员工聊了3小时，最后员工同意按1.2倍回购——关键是透明，别让员工觉得你在黑他。

第二步：找法律依据，讲法

如果员工油盐不进，就得看《公司法》和《股权激励协议》。如果协议里写了公司有权回购，那你可以发《催告函》，要求员工在15天内配合，否则通过法律途径解决。如果协议没写，但公司章程里有类似规定，也可以用章程作为依据。不过要注意：法律途径耗时耗力，不到万不得已别用，尤其是注销阶段，时间不等人。

小林：（小声问）那……有没有什么潜规则能快速解决？比如给员工点补偿？

王老师：（笑了笑，压低声音）这不算潜规则，算是行业惯例——如果回购价格确实低，或者员工对公司有感情，可以额外给一笔经济补偿，比如多给1-2个月的工资，或者承诺帮员工找下家。松江这边很多中小企业注销时都会这么做，花小钱省烦。不过要注意：补偿款要写清楚是股权激励回购补偿，不是工资，否则企业可能要多交社保。

问题四：具体操作流程是怎样的？需要准备哪些材料？

小林：（拿出清单）王老师，我列了个流程：1. 确定股权终止原因；2. 查看股权激励协议；3. 计算回购价格；4. 员工沟通；5. 签订回购协议；6. 缴纳个税；7. 工商变更；8. 注销公司。对吗？

王老师：（看着清单，点点头）流程基本对，但有几个关键点要补充，不然容易返工：

第一：先税务备案，再员工沟通

很多新手喜欢先和员工谈，谈完再找税务局，结果税务局说价格不对，得调整，又得回头找员工重谈——多麻烦！正确的顺序是：先根据公司净资产、员工出资额，算一个初步回购价，然后拿着股权激励协议、公司财务报表，去松江税务局做税务备案，让税务局认可这个价格，再和员工谈，这样心里有底。

第二：回购协议要一式三份，且明确注销关联性

回购协议里一定要写因公司注销需要，双方一致同意终止股权激励，公司按XX价格回购员工股权，这样工商局和税务局才会认可。我见过有新手写的协议里只写了公司回购股权，没提注销，结果工商局要求补充材料，拖了一周。

第三：注销前要做股权清算公告

如果涉及多个员工，最好在国家企业信用信息公示系统上发个股权清算公告，公告期45天，这样能避免后续员工说我不知道这事来闹事。虽然《公司法》规定公司注销需要通知所有债权人，但股权激励的员工不算债权人，但发个公告更稳妥。

小林：（快速记着）税务备案→员工沟通→签订协议→清算公告→注销！那材料呢？

王老师：（掰着手指说）核心材料就7样：1. 股权激励协议原件；2. 员工身份证明；3. 回购协议；4. 个税缴纳凭证；5. 股权变更申请书（如果需要先变更股权到公司名下）；6. 清算公告截图；7. 税务局出具的《涉税情况说明》。哦对了，如果员工是外籍或港澳台人士，还得额外提供完税证明和税务登记证——这个细节新手最容易忘！

问题五：松江这边注销，有没有什么地方特色要注意？

小林：（眼睛一亮）王老师，您刚才提到松江税务局有绿色通道，是真的吗？

王老师：（笑着点头）松江作为上海的企业服务重点区域，确实有些便利化措施。比如：

- 股权激励税务处理汇总申报：如果涉及10个以下员工，可以不用每个员工单独申报个税，而是汇总申报，税务局会出一个批量处理通知书，省了不少事。

- 容缺受理：如果回购协议还没签完，但其他材料都齐了，税务局可以先容缺受理，让你先去工商变更，协议后续补上——不过这个得看你和专管员的关系，平时多沟通，别等到注销了才找人家。

- 注销预审服务：松江市场监管局有个注销预审窗口，你可以先把股权处理材料拿去预审，让他们告诉你哪里不对，改完再正式提交，避免反复跑。

小林：（感叹）原来还有这么多门道！那您再给我个避坑清单吧，新手最容易犯哪些错？

王老师：（正色道）行，我给你总结3个大坑：

1. 坑1：不看协议就操作：协议是圣经，不看协议就谈回购，等于裸奔——我见过有协议里写着员工离职后股权自动无偿归公司，结果公司注销时员工要补偿，最后法院判公司赔了20万。

2. 坑2：个税计算错误：很多新手把工资薪金和财产转让的税率搞混，导致少交税被罚款。记住：中小企业股权激励注销，基本都按工资薪金算，税率3%-45%。

3. 坑3：忽略小股东意见：如果公司有其他小股东，回购股权需要他们书面同意，不然小股东可以告你侵犯优先购买权——我之前有个案子，小股东不同意回购，结果注销拖了半年，最后花了5万才买通他同意。

结尾：鼓励与支持

小林：（长舒一口气，脸上终于有了笑容）王老师，听您这么一说，我全明白了！原来股权激励注销不是收股权那么简单，是法律+税务+沟通的综合考验啊！

王老师：（拍了拍小林的肩膀，语气温和）是啊，做企业服务，别怕问题傻，每个新手都是从懵懂过来的。我当年刚入行时，把限制性股权和期权搞混了，被客户骂得狗血淋头，后来还是老手带着我逐字逐句啃协议，才慢慢摸到门道。

小林：（不好意思地笑了）那您觉得我还需要重点学什么？

王老师：（笑着说）多看《公司法》《个人所得税法》，多跑松江的税务局和市场监管局，和专管员、窗口人员搞好关系——他们可是活字典，比你看100篇资料都有用。记住，咱们做企业服务的，核心是帮企业解决问题，不是背条文。遇到不懂的，多问、多记、多总结，时间长了，你也会成为专家。

小林：（用力点头）嗯！我一定努力，不辜负您的教导！

王老师：（笑着挥挥手）加油，小林！松江的企业注销市场大得很，有你施展的空间。遇到问题随时来找我，咱们一起把企业服务做得更扎实！

【对话结束】

小林合上笔记本，眼神里多了几分坚定。窗外，松江的阳光正好，正如企业服务之路，虽有小坑，但只要用心，总能行稳致远。