企业服务工作指南：公司分立注销后的税务筹划（新手与专家对话实录）<

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【场景设定】

某企业服务公司新人小林（入职3个月）正在处理第一个公司分立后注销的case，对着电脑屏幕上的分立公告清算报告发呆，隔壁工位13年财税经验的王老师（人称王姐）端着咖啡路过，被小林拉住取经。以下为两人对话实录：

对话一：分立和注销，到底是不是一回事？

小林（挠头，一脸迷茫）：王姐，我客户说他们公司要分立注销，我刚才查了半天，分立和注销……不就是先分家再散伙吗？是不是分立完就不用管税务了？直接去工商局注销就行？

王姐（笑着坐下，把咖啡杯推到小林面前）：来，先喝口咖啡缓缓。你这问题啊，就像问生孩子和埋葬是不是一回事——虽然都是人生阶段，但中间差着二十多年呢！分立和注销，完全是两码事，税务处理更是天差地别。

小林（眼睛瞪圆）：啊？这么严重？我以为分立就是把公司拆成两家，注销就是关门大吉……

王姐（拍拍小林的肩膀）：我刚开始也这么想，结果第一个客户就栽了坑。那是2010年，我帮一家贸易公司做分立，当时觉得分立不就是资产一分为二嘛，没在意税务处理，结果分立后原公司注销时，税务局查到分立时资产转移没缴税，直接罚了20万！客户差点跟我绝交。

小林（倒吸一口凉气）：啊？这么严重？那分立和注销到底有啥区别啊？

王姐（掰着手指头讲）：你听好了啊——分立是拆分，像一棵树长出两根枝丫，原公司还在（或者原公司注销，新公司承接），但主体变了；注销是死亡，公司彻底消失，所有资产、负债都得清算处理。税务上，分立要考虑资产转移是否缴税企业所得税怎么处理，注销要考虑清算所得怎么算留抵税额能不能退有没有未缴的税。这两个阶段，税务风险点完全不一样，得分开筹划，不能混为一谈。

小林（恍然大悟）：哦！原来分立不是注销的前奏，可能是另起炉灶，也可能是一分为二？那分立的时候，是不是得先想好怎么分才能让后续注销少踩坑？

王姐（点头）：对头！这就像搬家前打包，你打包的方式，决定了搬家后好不好收拾。分立时的税务筹划，直接关系到后续注销的税务包袱有多重。

对话二：分立阶段，税务筹划要盯住哪几个坑？

小林（翻着笔记本）：王姐，我客户是做餐饮的，想把堂食业务和预制菜业务分立成两家公司，后续注销原来的母公司。分立的时候，税务上要注意啥？是不是把资产、负债随便分一分就行？

王姐（摆摆手）：哎哟，可不能随便分！我当年就犯过这错误——2015年，一家制造企业分立，我把固定资产拍脑袋按账面价值分了，结果新公司拿到的设备都是老设备，折旧年限短，税前扣除少，多交了30万企业所得税！后来才明白，分立时的资产划分，得像切蛋糕一样，既要公平，更要税务友好。

小林（赶紧记笔记）：那怎么切才税务友好？有没有啥技巧？

王姐（喝了口咖啡，慢悠悠说）：记住三个核心点：资产计税基础、企业所得税特殊性处理、债务承接。

第一，资产计税基础。分立时，资产从原公司转到新公司，是按历史成本还是公允价值？这直接影响新公司的税负。比如你客户那家餐饮公司，预制菜业务可能有秘方（无形资产），如果按历史成本分，新公司以后卖秘方赚的钱，税基小，交税少；但如果按公允价值分，新公司得先交一道企业所得税，税负就重了。所以啊，无形资产、存货这些能增值的资产，尽量按历史成本分；固定资产、土地这些增值空间大的，得看新公司以后怎么用——如果新公司打算以后卖，按公允价值分可能更划算（因为可以按公允价值计税，以后卖时少交税）。

小林（皱眉）：历史成本和公允价值，怎么选啊？我客户说秘方值500万，按历史成本可能就10万……

王姐（笑）：这就是潜规则了！税务局其实不怕你按公允价值分，但怕你乱分。你得有合理的商业理由——比如为了新公司独立核算，需要按公允价值评估资产，然后找个靠谱的评估机构出报告。我一般跟客户说：增值大的资产，分的时候‘藏’一点，别让税务局觉得你故意避税；实在要分，就把‘增值部分’做成‘股东对公司的借款’，以后慢慢处理。比如那个500万的秘方，可以先按10万分，剩下的490万让股东借给新公司，新公司以后赚了钱再还股东，这样既避了税，又合规。

小林（眼睛发亮）：原来还有这种操作！那企业所得税呢？分立是不是一定要交税？

王姐（正色）：不一定！国家有特殊性税务处理，就像分家免税政策——如果满足具有合理商业目的企业分立连续12个月内不改变实质经营业务等条件，分立时资产、负债可以不确认所得，不交企业所得税！但前提是，新公司得承接原公司的至少75%的资产，且原公司股东按比例取得新公司股权。这就像分家产时，你得把大部分家具都带走，不能只拿个花瓶就走，否则税务局不认。

小林（记笔记）：合理商业目的、连续12个月不改变业务、75%资产、股权比例……这些条件得在分立协议里写清楚吧？

王姐（点头）：对！协议就是护身符。我当年没写清楚连续12个月不改变业务，结果客户分立后3个月就把预制菜业务卖了，税务局追缴了税款+滞纳金，害我赔了好几万咨询费。所以啊，分立协议一定要把税务处理方式资产划分明细债务承担方案都写清楚，最好让税务师事务所审一遍，别自己瞎琢磨。

小林（松了口气）：那债务呢？母公司有笔100万的应付账款，分立时让新公司承接了，会不会有问题？

王姐（敲了敲桌子）：这可是雷区！我2018年遇到个客户，分立时把所有债务都留给了原公司，新公司干干净净去注销，结果原公司的债权人找上门，说新公司承接了业务，也得还钱！最后官司打了两年，原公司注销不了，新公司也被牵连。所以啊，分立时债务承接必须明确，最好让债权人签字确认，或者在新公司章程里写清楚由新公司承担哪些债务。税务上，如果新公司承接了原公司债务，相当于新公司替原公司还钱，这部分不用缴企业所得税，但一定要有书面证据，不然税务局会认为你把钱转给股东了，要交20%的个人所得税！

对话三：注销阶段，清算报告里的税务密码

小林（翻着清算报告模板）：王姐，分立完成后，原公司要注销了。清算报告里的清算所得，是不是资产总额-负债-净资产就行？我客户说他们公司账上还有200万留抵税额，能退吗？

王姐（接过报告扫了一眼，摇摇头）：你啊，还是太天真了！清算所得不是简单的减法，得先把资产处置损益算清楚。比如你客户原公司分立后，剩下些存货和固定资产，注销时卖掉，卖价和账面价的差额，要算清算所得。我当年就犯过这错误——把存货按成本价卖给了股东，结果税务局说你明显低于市场价，得按市场价核定收入，多补了50万税！

小林（吐舌头）：那存货和固定资产怎么卖才安全？

王姐（比划着）：存货要么开票卖给关联方，要么按市场价公开卖；固定资产最好找第三方评估机构出报告，按评估价卖。我有个小技巧：如果存货不多，可以平价卖给股东，但得让股东签个承诺书，说知道这是市场价，不是低价转移资产，这样税务局一般不找茬。如果是土地、房产这种大额资产，千万别平价，一定要评估，不然税务局会直接按同类资产市场价给你算收入，税高得吓人！

小林（记笔记）：评估报告！对，我客户有套厂房，账面价500万，市场价可能800万，得先评估再卖。那留抵税额呢？200万能退吗？

王姐（喝了口咖啡，悠悠地说）：留抵税额啊，就像你预存的购物卡，注销时能不能退，得看规矩。现在政策是符合条件的可以退，但必须满足注销前没有欠税清算申报已经完成等条件。我去年有个客户，留抵税额150万，注销时因为有一笔进项税额对应的是免税收入，被税务局要求转出，结果只能留抵，不能退，心疼得直跺脚。所以啊，注销前一定要把进项税额转出的情况理清楚——比如免税收入、简易计税项目对应的进项，都得转出来，不然留抵税额会被打折。

小林（挠头）：那清算所得怎么算才少交税？是不是把费用都提前列支完？

王姐（笑）：你想清零啊？清算所得=资产处置所得-清算费用-职工工资-社保-法定补偿金-清偿债务-弥补以前年度亏损。你想少交税，就得在清算费用和弥补亏损上做文章。比如清算费用，可以包括清算组报酬、评估费、律师费，这些都可以税前扣除。我见过有的客户，把清算组的报酬定得特别高（比如给股东发清算劳务费，一年工资20万），税务局会核定不合理，不能全额扣除。所以啊，清算费用要合理，最好找第三方机构出具发票，别自己瞎列支。

小林：弥补亏损呢？如果公司以前年度有亏损，能用清算所得弥补吗？

王姐（点头）：当然可以！这就像你去年亏了10万，今年赚了20万，只需要交10万的税。但要注意，弥补亏损得按税法口径算，比如会计上的罚款支出税收滞纳金不能税前扣除，得调增应纳税所得额。我当年帮客户算亏损时，忘了调增行政罚款，结果少弥补了5万亏损，多交了1.25万企业所得税，悔得肠子都青了！

对话四：新手最容易踩的3个税务

小林（叹气）：王姐，听你这么一说，感觉分立注销税务处处是坑，我都不敢接活了……

王姐（拍拍小林的肩膀）：别怕！我刚开始比你还慌，第一次处理分立注销，手抖得合同都拿不稳，现在不也过来了？我跟你说，新手最容易踩3个，你记住了，就能避开80%的坑：

第一个雷：重形式，轻实质。比如分立时签个分立协议，但资产、债务还是混在一起，税务局一看就知道你们是假分立，真转移，直接按正常销售给你算税。我2012年遇到个客户，分立后两家公司还在同一个办公地址，员工交叉任职，税务局认定没有合理商业目的，补了80万税。所以啊，分立后一定要物理隔离——新公司独立的办公场所、独立的银行账户、独立的财务人员，让税务局觉得你们是真的分开了。

第二个雷：忽视‘清算备案’。很多新手以为注销就是去工商局办手续，其实税务清算才是重点！必须在注销前向税务局提交清算备案表，不然税务局不受理注销申请。我见过有客户因为忘了备案，被拖了3个月才注销，每天交滞纳金，多花了20万。所以啊，拿到清算通知书后，第一时间去税务局备案，把清算组名单、清算方案都报上去。

第三个雷：股东个税没算清。分立时股东拿到新公司股权，注销时原公司股东分得剩余资产，这些都要交个人所得税！我2019年遇到个客户，分立时股东按平价拿了股权，注销时又分了100万剩余资产，结果税务局说你分股权的时候没交个税，现在分剩余资产得补交，股东气得要投诉我。后来我才知道，分立时股东拿股权，按公允价值计算个人所得税，如果公允价值高，可以申请分期缴纳。这个政策很多新手都不知道，一定要记住！

对话五：给新手的避坑锦囊

小林（眼睛亮晶晶）：王姐，你能不能给我总结几个实操技巧？以后遇到客户，我该从哪开始入手？

王姐（笑着从抽屉里拿出个笔记本）：这是我13年的避坑笔记，你拿去看看。我给你说几个保命技巧：

技巧1：分立前，先做税务健康体检。就像人做体检一样，公司分立前，得查查有没有欠税有没有未开票收入有没有税务异常。我有个客户，分立时才发现3年前有一笔收入没开发票，结果分立后被税务局查到，补了税+滞纳金，分立计划都泡汤了。所以啊，分立前一定要找税务师做税务尽职调查，把风险提前解决。

技巧2：分立协议里藏税务条款。很多新手签分立协议，只写资产怎么分债务怎么承担，不写税务处理方式，结果后续扯皮。我一般在协议里加一条：分立涉及的税务处理，按《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）执行，如有争议，双方协商解决；协商不成的，由原公司所在地税务局裁定。这样出了问题，有法律依据，不会扯皮。

技巧3：和专管员打好招呼。别以为躲着税务局就安全，其实主动沟通才是王道！我每次做分立注销，都会提前约专管员喝茶，跟他说我们公司要分立了，税务上要注意啥，专管员一般会给你提示（比如你们公司有一笔土地增值税没清算，分立时得处理）。我有个客户，专管员提醒分立时无形资产要评估，我们提前做了评估，后来没被查补税款。所以啊，别怕专管员，他们其实是帮手，不是对手。

技巧4：保留证据链。税务筹划最怕没证据，所以所有操作都得留痕。比如分立时的评估报告、债权人确认函、股东会决议，注销时的清算报告、完税凭证、备案回执，都要装订成册，保存10年以上。我当年因为没保存债权人确认函，被税务局质疑债务承接的真实性，补了30万税，从此以后我养成了每件事都留证据的习惯。

结尾：别怕犯错，你比当年的我强多了

小林（合上笔记本，长舒一口气）：王姐，听你说了这么多，我感觉思路清晰多了！原来分立注销不是拆公司、关公司那么简单，而是一场精心设计的税务舞蹈，每一步都得踩准节奏。

王姐（摸摸小林的头）：是啊，我刚入行时，觉得税务筹划就是少交税，后来才明白，税务筹划是让企业在合法合规的前提下，税负最合理，风险最低。你客户这个分立注销，只要按我说的分立时做好资产划分、特殊性税务处理，注销时算清算所得、处理留抵税额，肯定能顺顺利利。

小林（有点忐忑）：可是我还是怕出错……

王姐（拍拍她的肩膀）：怕什么？我当年第一次处理分立注销，把特殊性税务处理的条件记错了，客户被罚了10万，我哭了整整一晚上。但后来我总结了经验，下次就不会再犯。新人犯错不可怕，可怕的是不敢犯错、不学错误。你记住，遇到不懂的，多问、多查、多总结，慢慢就会成为专家。

小林（眼睛里有了光）：嗯！我会努力的！王姐，谢谢你，我感觉自己又有信心接下一个客户了！

王姐（笑着站起来）：去吧，年轻人！记住，税务筹划不是算计，而是规划——就像给公司修一条平坦的路，让它走得稳、走得远。有任何问题，随时来找我，我当年也是这么过来的。

（小林拿着笔记本，转身回到工位，手指在键盘上飞快敲打，屏幕上的分立注销税务筹划方案渐渐清晰起来……）

【后记】

企业分立注销的税务筹划，看似复杂，实则万变不离其宗——守住合法合规的底线，抓住资产、所得、税基三个核心，做好证据留存。新人不必慌张，多向经验丰富的前辈请教，多在实践中总结，终将成为财税江湖里的高手。记住，每一个坑，都是成长的阶梯；每一次犯错，都是经验的积累。加油，未来的企业服务专家！