你是否也曾面临这样的困境——办公桌上放着教育局刚送达的《行政许可撤销决定书》，吊销办学许可证七个字像块石头压在胸口。账上还有未退的12万元学费，5名员工的工资没结，合作机构催着尾款，家长群里每天都有新消息弹出…你盯着电脑屏幕，手指悬在键盘上，却不知道第一步该按哪个键。 <

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别慌，这不是你一个人的难题。今天，我们就用边聊边做的方式，一步步拆解许可证被吊销后的清算注销流程。我会随时停下来等你思考，也会给你留作业。准备好了吗？我们开始。

第一部分：先别急着跑路，搞懂吊销到底意味着什么？

许可证被吊销了，是不是公司直接就没了？这是很多创始人听到消息后的第一反应。

答案是否定的。吊销是行政机关的行政处罚（比如因违规办学、年检不合格等），意味着你的机构失去办学资格，但法人资格依然存在。就像一个人被吊销，不能开车了，但还是个活人，需要处理吊销后的后续事宜（比如交罚款、重考）。

如果不做清算注销，会怎样？

- 被列入经营异常名录，法定代表人会被限制高消费、坐不了飞机高铁；

- 每年要继续报税、年报，即使公司不经营；

- 如果有债务没清偿，债权人可以起诉你，甚至让你承担无限责任。

小练习1：快速自查

拿出你的《行政许可撤销决定书》，找到这三个信息：

1. 吊销原因（比如擅自变更办学地址或虚假宣传）；

2. 决定书文号（后续所有流程都要用到）；

3. 生效日期（从这天起，你不能再开展任何培训活动）。

（做完了吗？很好，这三个信息是你接下来所有行动的指南针。）

第二部分：清算注销第一步——成立清算组，谁来干活比干什么更重要

清算注销不是你一个人能搞定的，需要成立清算组。简单说，清算组就是公司收尾小组，负责把剩下的财产、债务、人员问题都处理干净。

清算组成员至少3人，可以是：

- 股东（如果你是独资公司，自己+外聘人员也行）；

- 董事、监事；

- 专业人士（比如律师、会计师，强烈建议至少请1个会计！）。

为什么必须请会计？

因为清算的核心是算账：哪些钱能收回来？哪些债务要先还？学员退费怎么算？这些都需要专业财务处理，否则很容易算错，甚至被税务部门处罚。

小练习2：组建你的清算小组

现在，拿出一张纸，列出3-5个适合进入清算组的人选，并标注每个人的优势（比如张三：熟悉家长沟通，曾任教学主管李四：注册会计师，懂税务）。

（写完了吗？想想看：如果团队里没人懂财务，是不是要立刻联系会计师事务所？别等账算不平了才着急。）

第三部分：清算的核心——通知债权人+公告，别漏掉一个人

清算组成立后，最关键的一步是告诉所有人'我们要关门了'——这就是通知债权人和公告。

哪些人是债权人？

简单说，欠你钱的人（比如合作机构）和你欠钱的人（比如员工、房东、家长）都是。必须全部通知到，否则后续债务可能要你自己掏钱还。

通知方式：

- 已知的债权人（比如员工、房东）：书面通知（最好用EMS寄送，保留寄送凭证）；

- 未知的债权人（比如没留联系方式的家长）：公告（在省级以上报纸刊登，同时发在机构官网、家长群——如果还能登录的话）。

公告期限： 45天！这是法律硬性规定，少一天都不行。

思考问题1：如果家长群里有人说我没看到公告，退费我不认，怎么办？

（先别急着回复，往下看答案：只要你在规定报纸上刊登了公告，即使个别家长没看到，也视为已通知。但建议在家长群同步转发，减少纠纷。）

第四部分：最难的一关——财产清偿，钱不够了怎么办？

清算财产（比如剩余学费、设备、未到期的租金）怎么分？法律有明确顺序，不能自己想怎么分就怎么分：

1. 支付清算费用（比如律师费、公告费）；

2. 职工工资、社会保险费用和法定补偿金（比如员工的经济补偿金）；

3. 缴纳所欠税款；

4. 清偿公司债务（比如合作机构的尾款、场地押金）；

5. 按股东出资比例分配剩余财产（如果有的话）。

特别注意：学员退费怎么算？

学员退费不属于清偿债务，而是返还预付款，优先级在职工工资之后，但在普通债务之前。也就是说，如果有员工工资和学员退费同时存在，必须先付员工工资，再退学员费。

如果钱不够，怎么办？

比如：清算财产有10万，员工工资5万，学员退费8万，普通债务3万。

- 先付员工工资5万，剩下5万；

- 退学员费：按比例退（5万÷8万=62.5%，比如家长交了1万，退6250元）；

- 普通债务3万：没钱可还，只能等后续（如果股东有抽逃出资，可以要求股东承担）。

引导性表达：不妨试试制作债务清偿优先级表

把所有债务列出来，按上面的顺序排序，标出金额和清偿比例。这样和债权人沟通时，有理有据，不容易被质疑。

第五部分：收尾——税务注销+工商注销，最后一公里别卡壳

处理好债务和财产后，就可以进入注销登记环节了，顺序是：先税务注销，再工商注销。

税务注销：

- 带上清算报告、完税证明、营业执照等材料，去税务局办理；

- 如果有欠税、未申报的发票，必须先补齐，否则无法注销。

工商注销：

- 提交《注销登记申请书》、清算报告、公告报纸等材料，到市场监管局办理；

- 审核通过后，会给你注销通知书，公司才算正式死亡。

联系实际的提示：想一想你机构的税务雷区

比如：有没有未申报的增值税附加税？有没有员工个税没申报？有没有用个人账户收学费（公转私）？这些问题在税务注销时都会查到，提前自查能少走弯路。

第六部分：清算后的遗留问题，注销=万事大吉？

有些读者可能会想：公司注销了，就和我没关系了吧？

没那么简单！

- 档案保管：清算报告、公告报纸、财务凭证等要保管10年，以备后续查账；

- 员工社保：如果员工没缴满社保，可能需要补缴或协商解决；

- 潜在纠纷：如果有家长起诉你，即使公司注销了，也要继续应诉（因为吊销后法人资格存续至清算结束）。

第七部分：自我评估——你的清算进度合格吗？

到这里，我们梳理了清算注销的核心流程。现在，用这个自评表快速检查你的进度：

| 评估维度 | 进度（打√） | 待解决问题（写具体内容） |

|----------------|------------|--------------------------|

| 确认吊销事实 | □未开始 □进行中 □已完成 | |

| 成立清算组 | □未开始 □进行中 □已完成 | |

| 通知债权人 | □未开始 □进行中 □已完成 | |

| 财产清偿 | □未开始 □进行中 □已完成 | |

| 税务注销 | □未开始 □进行中 □已完成 | |

| 工商注销 | □未开始 □进行中 □已完成 | |

（打完了吗？看看待解决问题列，有没有可以立刻行动的？比如今天联系会计师事务所。）

最后：你不是一个人在战斗

清算注销是个漫长又繁琐的过程，可能会遇到家长哭闹、员工抱怨、债权人催债…但请记住：合规处理，是对自己负责，也是对他人负责。

有些读者可能会想：我找代理机构行不行？当然可以！如果觉得流程太复杂，花几千块找专业代办公司，能省很多事。但一定要找有资质的，避免二次踩坑。

现在，轮到你了：

如果你正在经历或经历过类似情况，欢迎在评论区分享你的踩坑经历或实用小技巧——比如我是如何用XX表格快速统计学员退费的和税务局沟通时，这句话帮我争取了时间…你的经验，可能正是其他同行需要的救命稻草。

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