初冬的上海，某财税论坛的后台休息室，空气中还残留着咖啡的香气。我们见到了本次论坛的主讲嘉宾——陈国栋老师。他穿着一件深灰色夹克，头发花白，鼻梁上架着一副金丝边眼镜，正低头翻看一份泛黄的税务案例汇编。听到我们的来意，他抬起头，露出一个温和的笑容：哦，聊注销税务啊，这事儿我熟，25年就干这个，闭着眼睛都能指出坑在哪儿。\<

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一、税务清算报告：股东必看的注销体检报告\

记者：陈老师您好，很多股东可能第一次遇到公司注销，税务清算报告到底是个啥？股东需要重点关注哪些部分？

陈国栋（端起茶杯抿了一口，茶杯上的老马二字有些褪色，那是他用了十几年的保温杯）：税务清算报告，说白了就是公司注销前的'体检报告'，只不过体检的是税务健康。很多股东以为'注销就是去税务局销个户'，大错特错！这份报告直接关系到股东最后能拿多少钱，甚至会不会被追税。\

他放下杯子，手指在桌上轻轻敲了敲：股东得盯死三个'数字'：清算所得、股东分得的金额、应缴税额。清算所得不是随便算的，得把公司所有资产——包括应收账款、存货、甚至账外资产——都按市场价卖了，减去负债、清算费用、职工工资社保、欠的税，剩下的才是清算所得。我有个客户，科技公司注销时账上只有20万现金，但还有150万的应收账款和一套闲置的设备。股东觉得'公司没钱就不用缴税'，结果税务局核定应收账款回收率60%，设备按市场价评估，清算所得算下来有80万，股东被追了16万个人所得税！这就是没搞懂'清算所得'的计算逻辑。\

股东一定要看清楚'资产处置损益'这一项。我见过一个餐饮老板，注销时把厨房的桌椅、冰箱都拉回家了，觉得'公司没了，东西归我天经地义'，结果清算报告里压根没提这些资产。后来税务局查银行流水，发现他老婆账户收到一笔'设备转让款'，直接认定为股东分得资产，按市场价补缴了20%个税，还罚了滞纳金。所以说，别小看这份报告，每个数字背后都可能藏着'坑'。\

二、股东常踩的三颗：从案例里学避坑

记者：您刚才提到了不少坑，股东在税务清算中最容易踩的雷有哪些？能不能举个具体案例？

陈国栋（突然笑了，眼角的皱纹舒展开来，像是在回忆什么）：坑太多了，说三个最致命的，我称之为'阵'。\

第一颗'账外资产雷'。还是刚才那个餐饮老板的案例，他以为把设备拉回家就没事了，现在税务系统都有大数据，股东的个人账户、公司的银行流水都能联网监控。你只要把公司的资产转到个人名下，不管有没有钱，都视同'分配'，得缴20%个税。我后来帮另一个客户处理类似问题，建议他把设备卖给关联方，签了正规合同，按市场价开了发票，虽然缴了税，但至少安全了。\

第二颗'清算费用雷'。有个制造业公司注销时，找了老板的小舅子做'清算组负责人'，给了80万'咨询费'，清算报告里写了'合理支出'。结果税务局核查时发现，小舅子就是个司机，根本没做过咨询，这80万被认定为'不合理支出'，不能在清算所得里扣除，股东因此多缴了25万税。我跟股东说，清算费用得有真实凭证、合理理由，比如请专业的会计师事务所做清算审计，费用能提供发票和明细，这样才能被认可。\

第三颗'职工安置雷'。我去年遇到一个工厂老板，注销时为了省钱，没给员工发经济补偿金，直接从公司资产里扣了200万，说'抵了员工的债'。结果税务局说'职工补偿金属于法定优先支付项目，你没付就不能扣'，这200万不仅不能扣除，还得并入清算所得缴税，股东又多缴了40万。后来老板不得不重新筹钱给员工补补偿金，算下来比当初省的那点钱多花了三倍。所以说，税务清算，每一步都得'抠细节'，细节决定税负，也决定风险。\

三、非上市股份公司：股权复杂更要算清楚账\

记者：相比一般公司，非上市股份公司注销在税务处理上有什么特殊之处？股东权益怎么体现？

陈国栋（推了推眼镜，镜片反射出一丝严肃）：非上市股份公司，最大的特点是'股东多、股权结构复杂'，清算时最容易出问题的就是'股东权益的量化'。我有个案例，某股份公司有5个股东，A占40%，B占25%，C占15%，D占12%，E占8%。清算时发现一笔300万的账外收入，A股东偷偷把这钱转到了自己控制的关联公司，其他股东都不知道。后来税务局查账，把这300万调增清算所得，按股权比例分，A分得120万，B75万，C45万，D36万，E24万，分别缴税。A不仅补了24万个税，还被其他股东起诉，赔了50万违约金。\

所以股份公司注销，股东一定要盯紧'清算分配方案'。第一，必须经股东会决议，每个股东签字确认，别让大股东'一言堂'；第二，分配方案要列清楚每个股东分了多少现金、多少资产，对应的金额和税额；第三，资本公积和盈余公积怎么处理？很多股东以为'资本公积是股东投的钱，分了不用缴税'，大错特错！税法规定，清算时资本公积中除资本（股本）溢价外的其他资本公积、盈余公积，都要并入清算所得，按'利息、股息、红利所得'缴20%个税。我见过一个公司，资本公积有500万，股东以为分了不用缴税，结果被追了100万税，差点闹上法庭。\

四、争议话题：股东能低价转让资产避税吗？

记者：有个争议问题，很多股东想通过将公司资产低价转让给关联方来避税，您怎么看这种操作？风险大吗？

陈国栋（听到这个问题，突然停顿了一下，若有所思地望着天花板，沉默了几秒）：这个问题啊，'老江湖'才会上当。我去年遇到一个客户，股东想把公司的一套价值800万的写字楼，以200万'转让'给他妹妹的公司，觉得能少缴600万的增值税和土地增值税。我跟他说：'兄弟，你这是在税务局的'反避税雷达'上蹦迪呢！'\

他收回目光，语气变得严肃：税法有'合理商业目的'原则，明显不合理的低价转让，税务局会核定交易价格。你这套写字楼市场价800万，你卖200万，差价600万，税务局直接按800万确认收入，该缴的税一分不少。更麻烦的是，税务局还会认定你'逃避纳税义务',加收0.05%每天的滞纳金，再处50%到5倍的罚款。算下来，客户比按原价转让还多花了120万。股东还不服，说'我们兄妹之间转让，为什么不行？'我跟他说：'税法不看关系，看实质。妹公司成立才一年，根本不需要这么大写字楼，转让后马上又租给你原来的公司，这不就是'左手倒右手'避税吗？'\

其实，合法节税有很多方法。比如，资产评估增值后，通过'债务重组'抵债，或者用资产分配给股东再由股东转让，这些都有税收优惠政策。但前提是'有合理商业目的，有真实交易背景'。别总想着'走捷径'，税法比你想象的更'聪明'，大数据时代，任何'异常交易'都逃不过税务局的眼睛。\

五、股东心态与沟通技巧：合规是最低成本\

记者：从理念上，股东在注销税务清算中应该秉持什么心态？和税务部门沟通有什么技巧？

陈国栋（拿起保温杯又喝了一口，眼神变得柔和）：心态上，股东得把'公司注销'当成'最后一道考题'，别想着'糊弄过去'。很多股东觉得'公司注销了，税务局还能把我怎么样？'大错特错！现在税务数据都是全国联网的，清算报告会永久留存，股东是'终身负责制'。我有个客户，注销8年后，税务局发现当年清算时漏报了一笔80万的收入，直接追缴股东个税16万，还罚了8万。股东一定要'主动合规'，别等税务局找上门。\

沟通技巧上，别想着'找关系'，要'讲道理'。我当年刚入行时，跟着一个老会计去谈一个注销案子，老板非要我们'塞红包'给税务专管员，结果老会计直接说：'王总，您要是信得过我，就按税法来；信您另请高明。'后来我们帮老板把清算报告做得清清楚楚，把每个数据都列明税法依据，税务专管员看了之后说：'这报告比教科书还标准，不查了！'跟税务部门沟通，关键是'透明'和'有依据'——你把事情做明白了，自然不用'走后门'。\

六、给行业新人的寄语：守住合规心，方得始终安\

采访接近尾声，陈老师放下茶杯，目光望向窗外，阳光透过玻璃洒在他的脸上，显得格外温和。他沉默了片刻，缓缓开口：给行业新人说几句吧。\

税务这行，'纸上得来终觉浅，绝知此事要躬行'。光背税条没用，得去企业看账本，跟老板聊天，知道他们的难处在哪里。比如小企业注销，可能连个专职会计都没有，你得用他能听懂的话讲清楚'清算所得'怎么算；大企业注销，股权复杂，你得帮他们理清楚'谁该分多少，怎么缴税'。\

他顿了顿，语气变得坚定：一定要守住底线——税法是红线，碰了必栽跟头。我25年没让一个客户因为税务问题坐牢，不是因为我'有关系'，而是因为我'懂规矩'。我们做财税的，是企业的'医生'，不是'江湖郎中'，得对症下药，还得开'合规的方子'。送大家一句话：'税务无小事，细节见真章；守住合规心，方得始终安。'\

离开休息室时，陈老师又拿起那份泛黄的案例汇编，轻轻拍了拍封面：这些都是'学费'，每个案例背后都是一个教训，希望后来者能少走弯路。窗外的阳光洒在他的背影上，像一位坚守阵地的老兵，温柔而坚定。