访谈场景 <

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访谈间里，阳光透过百叶窗洒在深色的会议桌上，茶杯里的热气袅袅升起。小林调整了下麦克风，看向对面的三位访谈对象——知识产权领域的资深律师张明、某科技公司法务总监李婷、自由插画师王悦。今天的主题是公司注销后，如何处理对外著作权侵权赔偿协议履行纠纷，一个让不少创作者和企业都头疼的问题。

一、先问基础题：公司注销了，之前的赔偿协议还算数吗？

小林：各位好，今天想请教一个大家可能都遇到过的问题：假设A公司侵犯了B公司的著作权，双方签了赔偿协议，但A公司在协议履行前注销了，B公司还能找A公司要钱吗？这个问题，先请张律师从法律角度给个标准答案。

张明：（轻轻推了推眼镜）这个问题得分情况看。核心是公司注销时的清算程序是否合法。根据《公司法》，公司注销前必须成立清算组，通知已知债权人并公告。如果A公司正常清算，把这笔赔偿款列为债务，并在清算报告中注明，那么注销后，这笔债务就消灭了——因为公司法人资格终止，没有责任主体了。但反过来，如果A公司没通知B公司（已知债权人），或者清算时故意遗漏这笔债务，直接注销了，那就麻烦了。

小林：麻烦在哪？

张明：这时候，B公司可以主张清算义务人承担责任。《公司法》第189条明确，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，承担赔偿责任。这里的清算义务人，通常是股东、董事这些人。如果他们没履行清算义务，导致B公司没申报债权，他们就得在造成损失的范围内赔钱。

小林：（追问）那如果A公司是未经清算就注销，比如股东自己跑工商局办了手续，根本没成立清算组呢？

张明：这就更严重了。根据《公司法司法解释二》，公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东对公司债务承担清偿责任的，人民法院应予支持。简单说，股东得背锅。

二、再问实务题：找谁要钱？怎么要？

小林：谢谢张律师。李总监，您作为企业法务，肯定处理过类似纠纷。从实务角度看，如果遇到对方公司注销，你们通常怎么操作？第一步是找谁？

李婷：（放下笔记本，语速稍快）第一步，肯定是查对方公司注销得干不干净。我们之前有个案子，合作方侵权了，协议签了赔偿金，结果对方突然注销了。我们先去工商局调了注销档案，发现清算报告里压根没提这笔债务——这就有戏了。

小林：怎么有戏？

李婷：说明对方清算程序违法啊！然后我们立刻查了股东信息，发现三个股东都是实缴出资，但其中一个股东在注销前三个月，把自己30%的股权0元转让给了亲戚，明显是转移资产。这种情况下，我们直接把股东列为被告，同时申请法院调取股权变更记录和银行流水，证明他们抽逃出资。

小林：（插话）那如果对方清算报告里写了已通知所有已知债权人，但B公司确实没收到通知，怎么办？

李婷：（笑了笑）这就得看已知债权人的范围了。如果B公司之前和对方有诉讼、函件往来，对方不可能不知道B是债权人，那清算报告里的通知就是假的。我们可以发律师函，要求股东提供通知证据——比如邮寄凭证、公告报纸。对方拿不出来，就得承担责任。

小林：这个过程是不是很耗时？

李婷：（叹了口气）太耗时了。光是调工商档案、查股权变更，就花了两个月。而且执行阶段更难，就算法院判股东赔，如果股东没钱，或者资产早就转移到海外，还是拿不到钱。所以我们现在签赔偿协议时，会加一条股东连带责任担保，万一公司注销，直接找股东要，省得后面麻烦。

三、创作者视角：我的作品被侵权，对方却注销了，我该怎么办？

小林：王老师，您作为自由插画师，肯定更关心能不能拿到实实在在的赔偿。您遇到过类似情况吗？当时是什么感受？

王悦：（握着茶杯，声音有些低沉）遇到过，三年前的事了。我画了一套插画，被一家设计公司用在商业海报上，没给授权。我找他们谈，对方认了侵权，签了赔偿协议，说三个月内给5万。结果两个月后，公司突然注销了，我打电话给负责人，他说公司都没了，找谁要去？

小林：当时您是怎么做的？

王悦：（苦笑）一开始懵了，觉得自己白忙活一场。后来咨询了律师，才知道可以找股东。但问题是，我连股东是谁都不知道，只知道公司名字。律师帮我查了工商信息，发现股东是两个自然人，其中一个还是公司原来的法定代表人。

小林：然后呢？

王悦：我们起诉了，要求股东承担赔偿责任。开庭时，股东说公司注销时已经清算，没有债务，但拿不出清算报告——后来才知道他们根本没清算，是找黄办的。最后法院判股东赔了4万，因为侵权事实清楚，他们又没履行清算义务。

小林：（追问）这个过程花了多久？您觉得创作者最容易忽略什么？

王悦：从起诉到拿到钱，差不多一年。最忽略的是证据保存！我当时和对方签协议时，只签了纸质版，没留电子版；对方公司注销后，我想去调档案，才发现连公司注册号都没记……后来还是律师通过之前的起诉材料查到的。所以现在我跟人合作，所有协议都签电子版，对方公司的信息（注册号、股东）都会拍照存档，万一出事，至少有线索。

四、深挖难点：恶意注销怎么破？诉讼时效怎么办？

小林：张律师，刚才李总监提到恶意转移资产，王老师也遇到股东不配合清算的情况。法律上有什么办法应对这种老赖吗？

张明：有，但需要证据。比如法人人格否认，就是证明股东滥用公司独立法人地位，逃避债务。像李总监说的0元转让股权，或者股东把公司资产转到自己名下，都属于典型情形。如果股东是一人有限责任公司，没有证据证明公司财产独立于股东自己的财产，股东就要对公司债务承担连带责任——这是举证责任倒置，不用债权人自己举证，股东得证明自己没混同。

小林：（追问）那如果对方公司注销好几年了，早就过了诉讼时效（3年），还能起诉吗？

张明：诉讼时效从权利人知道或应当知道权利受损时起算。如果公司注销时，债权人不知道债务没清偿，那么诉讼时效从债权人知道公司注销且未清偿债务时开始计算。比如王老师的案子，协议签了3个月后公司注销，她当时不知道债务没清偿，直到半年后联系负责人才知晓，诉讼时效就从半年后起算，还有3年。但如果公司注销5年后，债权人突然想起来要起诉，那可能就过了时效，法院不会支持。

小林：李总监，企业这边有没有什么预防措施？避免自己以后成为被注销的侵权方。

李婷：（点头）有。注销前必须走清算程序，通知所有已知债权人，包括有纠纷的对方。如果涉及未决诉讼或赔偿协议，最好在清算报告中注明预留相应债务，或者由股东提供担保。别搞虚假清算，现在工商局对注销审查越来越严，万一被查出来，股东要承担赔偿责任，甚至可能被列入失信名单。

五、最后一句心里话：维权不易，但别放弃

小林：三位从不同角度给了很多建议。最后想问问大家，如果用一个词总结公司注销后处理侵权赔偿纠纷的关键，会是什么？

张明：证据。无论是证明清算违法，还是股东责任，都需要证据链。

李婷：提前预防。与其事后补救，不如事前把协议签好，把清算程序走稳。

王悦：坚持。创作者维权很难，但放弃就一分钱都拿不到，哪怕过程漫长，也要试试。

小林：（感慨）听完三位的话，最大的感受是：法律是底线，但维权需要智慧和耐心。对公司来说，诚信经营、规范注销是责任；对创作者来说，保留证据、及时行动是武器。希望今天的分享，能给遇到类似问题的人一些启发。

访谈后思考

公司注销本是市场主体的正常退出机制，但如果成为逃避侵权赔偿的避风港，就会损害权利人利益，破坏市场诚信。从法律层面，清算义务人的责任、法人人格否认等制度，为债权人提供了救济途径；但从实操层面，证据收集、执行难度等问题，仍让维权之路充满挑战。对企业而言，规范注销不仅是法律义务，更是对自身信誉的守护；对创作者而言，权利意识和证据意识是维权的双翼。唯有法律完善、企业自律、权利人积极行动，才能让注销不再成为侵权者的护身符，让每一份创作都得到应有的尊重。