前几天，一个老朋友急匆匆来找我，说他要注销的公司卡在股权激励这步了——公司名下有20个员工的期权还没行权，现在注销流程走了一半，员工们不干了，说要集体仲裁。他愁得头发白了一大片：我当初搞股权激励是为了激励团队，现在公司不干了，这些‘纸面富贵’到底该怎么算？难道真要我自己掏钱赔给他们？说实话，这种事我见得太多了。很多老板觉得注销公司就是清税、登报、注销执照，却忘了公司名下还有一堆隐形资产和隐形负债，股权激励就是最常见的一个。处理不好，轻则员工闹到劳动局，重则被税务局追税罚款，甚至影响个人征信。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家好好聊聊注销公司，如何处理公司名下股权激励？这个问题，希望能帮大家避开这些坑。<

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先搞懂：股权激励在注销前到底算资产还是负债？

要处理股权激励，得先明白它到底是什么。简单说，股权激励就是公司给员工画饼——用股权（或股权相关的收益权）换员工的努力。常见的形式有期权、限制性股票、虚拟股权、分红权激励等等。这些饼在公司正常经营时没问题，员工努力达到条件就能行权、拿股票、分钱。但一旦公司要注销，这个饼就不好消化了——它到底是公司的负债（需要给员工钱或股票），还是资产（员工还没行权，公司可以收回）？这得分情况看，不同情况处理方式天差地别。

我见过最惨的一个案例，是做互联网创业的老板A。公司快撑不下去了，决定注销。结果注销前，HR突然告诉他，公司3年前搞的期权激励，有15个员工已经满足了行权条件（比如业绩达标、服务满3年），但因为公司股价一直没涨，员工们没急着行权。现在公司要注销，员工们突然醒悟了，拿着期权协议找老板，要求按协议约定的行权价（每股1元）买股票，否则就告公司违约。老板懵了：公司现在账上没钱，哪来的股票卖？最后这事儿闹到法院，判决公司按公允价值赔偿员工——也就是公司注销前最近一轮融资估值每股10元，每股赔9元（员工付1元，公司补9元），15个员工加起来赔了500多万。老板本来只想注销公司止损，结果倒贴了500多万，肠子都悔青了。

这个案例的核心问题就是：已满足行权条件但未行权的股权激励，对公司来说其实是或有负债，注销时必须处理，否则法律风险极大。

情况一：员工已行权，但公司还没给股票/钱——注销前必须清偿

如果员工已经行权了（比如期权行权期到了，员工掏钱买了公司股票，或者限制性股票解锁了），但公司还没把股票过户给员工，或者还没把行权款、解锁收益支付给员工，这种情况在注销时必须优先处理。因为这相当于公司欠员工东西，属于《民法典》里的债务，注销前不还清，无法完成注销。

这里有个关键点：行权款和股票是两回事。如果是实股激励（员工拿到真实股权），公司需要把股票过户给员工，或者按公允价值回购；如果是虚拟股权（员工只有分红权、增值权，没有真实股权），公司需要把对应的现金收益支付给员工。

我之前处理过一个制造业公司的注销案例，老板B搞的是限制性股票激励，约定员工服务满5年，公司授予10万股/人，每股1元。结果公司经营不善，第4年要注销，有5个员工已经服务满5年，解锁了股票，但公司还没给他们过户。老板觉得公司都要没了，哪来的股票给，想拖着注销。我告诉他：不行！根据《公司法》第一百四十二条，公司不得收购本公司股份，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股份的其他公司合并除外。也就是说，如果公司没钱给股票，只能按公允价值回购现金给员工。最后我们找了评估机构，按公司净资产每股3元做了评估，5个员工每人30万，公司账上没钱，老板只能从个人账户转了150万才搞定注销。不然，工商局根本不会给注销通知书，员工还会告他恶意逃避债务。

所以记住：已行权未支付的股权激励，注销前必须按协议或公允价值清偿，这是硬债务，躲不掉。

情况二：员工未行权，注销时能直接作废吗？——不一定，看协议和条件

这种情况最复杂，也是老板们最容易踩坑的地方。员工还没行权（比如期权还没到行权期，或者业绩条件没达到），公司注销了，这些未行权的股权激励是不是就自动作废了？答案可能是不能，得看三个因素：协议约定、行权条件是否成就、员工是否已付出劳动。

先看协议约定。很多公司的股权激励协议里会写若公司发生注销、解散等情况，未行权期权自动失效。这种条款有效吗？不一定。根据《劳动合同法》，劳动合同中约定用人单位免除自己的法定责任、排除劳动者权利的条款无效。股权激励虽然不是劳动合同，但本质是用人单位给予劳动者的激励，如果公司单方面以注销为由剥夺员工已满足条件的行权权利，员工可能主张协议条款无效。

我印象最深的是个科技公司的案例，老板C搞的是期权激励，协议约定服务满4年可行权，若公司注销，未行权期权作废。结果公司第3年要注销，有个员工服务满了3年，业绩也达标，就差1年没到行权期。员工找到老板，要求按比例行权（比如服务了3/4，行权3/4的期权），老板拿出协议说作废，员工直接申请劳动仲裁。最后仲裁委判决：虽然协议写了作废，但员工已服务3年，付出了劳动，公司注销导致其无法继续服务至行权期，公司应按比例补偿期权价值，按公允价值折算现金给员工。老板C没想到，注销时还得为未行权的期权掏钱，多花了80多万。

再看行权条件是否成就。如果员工还没达到业绩目标、服务年限等行权条件，公司注销时，未行权的期权大概率可以终止。比如员工服务了2年，约定服务满5年才能行权，公司注销了，这种情况员工主张行权，基本不会得到支持。但如果员工已经满足了大部分条件（比如服务4年9个月，业绩达标），只是因为公司注销没等到行权期，法院可能会倾向于保护员工利益，要求公司补偿。

还要看激励的性质。如果是限制性股票，解锁条件是服务满N年，员工服务了N-1年，公司注销了，这种情况下，员工可能主张公司原因导致无法继续服务，要求按比例解锁；如果是期权，行权条件是公司上市，公司注销导致上市无望，员工也可能要求赔偿。

未行权的股权激励能不能作废，不能拍脑袋决定，得结合协议、员工实际履约情况、行权条件成就度综合判断，最好让律师先评估风险，别想当然一刀切。

情况三：虚拟股权、分红权激励——注销时现金结算是关键

现在很多公司，尤其是互联网、科技企业，喜欢搞虚拟股权激励（比如虚拟股票股票增值权分红权），这种激励不涉及真实股权，员工拿的是现金收益（比如股价上涨的差价、公司分红）。这种激励在注销时处理起来相对简单，但也容易出税务问题。

虚拟股权的核心是现金结算，公司注销时，需要把员工已满足条件的虚拟股权收益支付清楚。比如公司约定服务满3年，给予10万股虚拟股票，按公司净利润的1%分红，员工服务满3年了，公司注销时，需要先计算这3年的净利润，按1%算出分红额支付给员工。如果员工还没满足服务年限，但公司注销导致无法继续服务，可能也需要按比例补偿。

这里最大的坑是税务处理。很多老板觉得公司注销了，给员工的虚拟股权收益可以不缴税，大错特错！根据财税〔2016〕101号文，员工取得股权激励所得，属于工资薪金所得，需要并入综合所得缴纳个人所得税。如果公司注销时支付虚拟股权收益，属于取得所得的时点，员工必须缴个税，公司作为扣缴义务人，没代扣代缴的话，税务局会追缴公司的税款和滞纳金。

我之前帮一个电商公司做注销，老板D给核心高管搞了股票增值权，约定服务满5年，按股价上涨部分支付现金差价。结果公司第4年注销，高管要求支付已实现的增值收益（按最近一轮融资估值计算）。老板觉得公司注销了，钱还没给，税也不用交，就没代扣个税。结果注销后半年，税务局稽查局找上门，说公司支付虚拟股权收益时没代扣个税，要求公司补税200多万，还罚款50万。老板D后悔得直跺脚：为了省这点‘代扣代缴的麻烦’，结果多花了250万，太不值了！

虚拟股权激励在注销时，不仅要支付应得的现金收益，还得按规定代扣代缴个税，否则税务风险巨大。

注销公司处理股权激励，记住这3个保命原则

说了这么多案例和情况，其实总结下来，注销公司处理股权激励，就3个原则，能帮你避开80%的坑：

第一，先梳理激励清单，分清已行权和未行权。 赶紧让HR拿出股权激励协议、员工名册、行权记录，把哪些员工已行权、哪些未行权、行权条件是否成就、应付金额多少，都列个清单。这是后续处理的基础，别稀里糊涂就注销，最后漏了谁。

第二，已行权的优先清偿，未行权的协商补偿。 已行权未支付的，不管是实股还是虚拟股，都得按协议或公允价值给钱/给股票，这是债务，躲不掉；未行权的，别直接作废，先和员工协商，按比例补偿或支付一定经济补偿，避免仲裁。记住，协商比对抗省钱省力。

第三，税务处理前置，别等注销后被追税。 不管是支付行权款、回购股票，还是补偿未行权期权，涉及到的个人所得税、企业所得税，都要提前算清楚该交多少，及时申报缴纳。很多老板觉得注销了就没事了，税务局查起来，以前的税一样要补，还可能罚款征信受影响。

说实话，我做了20年财税，见过太多企业因为注销时没处理好股权激励，从想轻松退出变成负债累累。股权激励本是为了让员工和公司共赢，但如果公司注销时处理不好，就可能变成双输——员工拿不到钱，老板赔了夫人又折兵。如果你正打算注销公司，名下又有股权激励，千万别掉以轻心，最好找个专业的财税和律师团队一起梳理，该清偿的清偿，该补偿的补偿，该缴的税缴了，才能平稳上岸。

上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理企业注销时，常遇到因财务凭证不完整导致股权激励记录缺失的问题——比如行权协议、支付凭证、员工确认书不全，不仅影响注销流程，还可能让员工主张未行权期权应补偿，或让税务局质疑行权金额真实性。知识产权（如专利、商标）作为公司无形资产，若未在注销前妥善处置（如评估、转让），可能被认定为无偿划转导致税务风险，甚至影响股权激励的公允价值计算。加喜财税会先协助企业补全股权激励全流程凭证，梳理知识产权与激励计划的关联，确保注销时税务合规、员工纠纷最小化，让企业真正干净退出。