近日，一场关于国企注销未结罚款如何处理的专题研讨会在北京召开。来自国务院国资委、司法部及全国20余省市的国企改革负责人齐聚一堂，围绕某省属国企因历史遗留环保罚款未缴清，注销程序停滞三年的典型案例展开激烈讨论。这场会议释放出一个明确信号：随着国企改革深化三年行动收官，越来越多进入注销程序的国有企业，正面临未结罚款这一历史包袱的掣肘。如何让企业轻装退出，同时维护法律严肃性，成为摆在改革者面前的必答题。<

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我曾踩过的罚款坑：从一头雾水到理出头绪

说实话，去年接手市属物资集团注销项目时，我对未结罚款的认知还停留在企业没了，罚款是不是就跟着没了的朴素阶段。直到翻开厚厚的档案，才发现自己错了——错得离谱。

集团档案室里，2019年市应急管理局开出的12万元安全生产罚款单，像一枚生锈的钉子，牢牢钉在清算报告的债务清偿栏。财务老张拍着桌子说：这钱哪来？集团2020年就资不抵债，职工安置费都从政府借款里出的，哪还有钱交罚款？环保部门2021年的8万元处罚单更棘手，当时集团已处于停摆状态，整改通知书根本没人签收，现在连处罚依据的整改完成证明都找不着。

我当时就懵了：企业都要注销了，这些没人认的罚款，难道就这么不了了之？带着这个疑问，我跑遍了市场监管局、法院、司法局，甚至翻出了大学时落灰的《行政法》教材。最戏剧性的是，在档案室一个积灰的纸箱里，我找到了2018年集团与某建筑公司的施工合同纠纷——正是这场纠纷导致工程停工，进而引发环保处罚。原来，罚款的根藏在十年前的决策失误里。

这就像解一团乱麻，你刚扯出一头，却发现另一头还缠在更早的结上。注销国企的未结罚款，从来不是孤立的数字游戏，而是历史问题的冰山一角。

专家视角：罚款清缴不是选择题，而是必答题

未结罚款处理不当，轻则导致注销程序违法，重则引发国有资产流失风险。研讨会上，中国政法大学行政法教授王锡锌的一席话，让在场者纷纷点头。他援引一组数据：2022年全国国企注销案件中，约37%涉及未结行政处罚，其中15%因罚款处理争议陷入注销难，平均耗时超18个月。

罚款是行政机关维护公共利益的‘牙齿’，企业注销不能成为‘法外之地’。国资委研究中心研究员张喜亮补充道，但清缴不等于简单粗暴，尤其对历史遗留问题，需兼顾法理与情理。他提到，某省探索的罚款债权申报+分期缴纳+豁免审核机制，让3家困难国企顺利注销，同时追回罚款82%，为全国提供了借鉴。

读者疑问：注销国企，未结罚款到底该咋办？

问：企业都要注销了，罚款是不是就不用交了？

答：想多了！《行政处罚法》第二十八条写得明明白白：当事人逾期不履行行政处罚决定的，作出行政处罚决定的行政机关可以采取加处罚款、查封扣押等措施。企业注销前，必须完成所有债务清偿，罚款作为法定债务，自然在清偿范围内。如果企业确实无力缴纳，也不是死路一条——可以申请减免或分期，但这需要充分证明无力履行。

问：罚款和普通债务，谁优先？

答：这得分情况。如果是因企业正常经营产生的罚款（比如偷税漏税），清偿顺序和普通债权一样；但如果是因损害公共利益、造成社会危害的罚款（比如重大安全事故污染），可能被认定为优先债权，甚至需要在职工安置费之前清偿。这就需要清算组仔细梳理罚款性质，必要时通过司法程序确认。

从卡壳到破局：我的三步走经验

经过几个月的折腾，物资集团的罚款问题终于有了眉目。我总结出三步走经验，或许能给后来者一点参考：

第一步：把糊涂账变成明白账。 我带着团队把集团成立以来的所有行政处罚档案翻了个底朝天，哪怕一张责令整改通知书都不放过。建立罚款台账，标注处罚机关、金额、依据、缴纳状态，甚至当年负责人的签字——就像给企业做CT扫描，不放过任何一个细节。

第二步：用沟通代替对抗。 最初，应急管理局坚持必须全额缴纳才能注销，我们带着《企业破产法》司法解释和类似案例上门沟通，解释集团资不抵债的现状。对方同意先注销，后追缴，由股东在清算财产中预留12万元罚款——这就像先上车后补票，虽然麻烦，但总比卡在注销程序里强。

第三步：给历史问题找出口。 那份无人签收的环保处罚单，成了最难啃的骨头。我们通过法院调取了当年的现场勘查笔录，又联系了当时的施工方出具证明，最终确认停工是因甲方资金断裂，非集团主观故意。环保局认可了情节轻微的认定，将8万元罚款减免为3万元——这让我明白，法律不是冰冷的条文，而是有温度的权衡之术。

未来展望：让退出更体面，让清缴更智慧

物资集团最终在去年底完成注销，未结罚款全部妥善处理。但回过头看，整个过程依然充满摸着石头过河的艰辛。我常想：如果能有更明确的国企注销罚款处理指引，如果各部门能建立信息共享+联合审查机制，或许能少走很多弯路。

随着数字化技术的发展，未来或许可以搭建国企退出一体化平台，将行政处罚、债务清缴、职工安置等信息整合，让数据多跑路，企业少跑腿。更重要的是，要建立容错纠错机制——对因历史原因、政策变动导致的未结罚款，给予更灵活的处理空间，让国企既能退得干净，又能退得体面。

毕竟，注销不是终点，而是资源优化配置的新起点。只有把历史包袱轻装卸下，才能让更多国企在改革浪潮中轻装上阵，焕发新的生机。而这，或许才是国企改革的深层意义所在。