最近跟几个老板喝茶，聊起来都在说生意难做，干脆把公司注销算了。可真到了注销这一步，才发现坑比开的时候还多。尤其是公司章程，很多人觉得不就是成立时那几张纸嘛，注销时随便改改就行——大错特错！我做了20年财税，见过太多企业因为章程问题卡在注销流程里，轻则拖延几个月，重则股东闹上法庭。今天就跟大家掏心窝子聊聊：境内运营实体注销时，公司章程到底要关注哪些内容？<

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章程不是废纸，注销时的宪法级文件

先说个真事。去年有个客户，张总，做餐饮的，疫情后撑不住想注销。公司章程是2015年找代理公司随便抄的模板，里面写清算组由股东组成，具体人数由股东会决议。结果注销时，两个股东闹矛盾，一个坚持要3人清算组，一个说2人就行，谁也说服不了谁。跑到工商局，工作人员直接甩回来一句：章程没明确人数，股东会决议不符合章程规定，重新来过！最后拖了3个月，多花了2万律师费才搞定。

你说气人不气人？很多人觉得章程就是注册时用一下，其实不然。根据《公司法》第一百八十六条，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。而清算组的组成、权限、财产分配方案，这些核心操作都得依据章程来。章程就像公司的宪法，注销时所有动作都得按宪法来，不然就是程序违法，注销流程根本走不下去。

清算组怎么定？章程里必须写清楚谁说了算

注销第一步就是成立清算组，这时候章程里关于清算组组成的条款就成了关键。我见过三种坑爹情况：

第一种，章程写清算组由股东组成，但没说人数。结果3个股东，1个不同意，另外2个想单干，工商局不认——因为股东组成到底是全体股东还是部分股东？章程没写，就是模糊地带。

第二种，章程写清算组由董事组成，但公司注销前董事已经全部离职了，股东会决议重新选董事，又得走一遍流程，浪费时间。

第三种，最离谱的，章程写清算组由法定代表人、财务负责人、股东代表各1名组成，结果注销时财务负责人离职了，新财务负责人没进清算组，被工商局驳回，理由是清算组成员与章程规定不符。

所以啊，章程里关于清算组的规定，必须明确三点：谁有权选清算组（股东会还是董事会）、清算组多少人、是否可以外聘专业人士（比如律师、会计师）。我建议企业注销前，先翻章程看清楚，不符合实际情况的，赶紧开股东会修改章程，不然清算组都成立不了，注销根本无从谈起。

财产怎么分？章程里的分配密码别搞错

清算最怕什么？股东打架！而打架最多的，就是财产怎么分。章程里关于利润分配的条款，在注销时直接变成财产分配方案的依据。

举个例子。王总的公司章程写按认缴出资比例分配利润，注销时清算组也按认缴比例分配剩余财产。结果有个股东认缴100万实缴10万，分走了100万对应的财产，其他股东不干了：我实缴了50万，凭什么跟他分一样多？最后闹到法院，法院判决：章程明确写的是认缴出资比例，按章程执行，但该股东需补足未实缴部分的出资——折腾了半年，钱没分明白，还倒贴了诉讼费。

其实这里有个坑：很多企业成立时用认缴制，章程随便抄按认缴比例分配，但注销时如果股东没实缴，分配财产就可能出问题。我建议企业注销前，要么修改章程明确按实缴比例分配，要么在股东会决议里约定先补足实缴，再按比例分配，避免后续纠纷。

还有更复杂的，比如知识产权怎么分？之前有个科技公司，章程写剩余财产按股东持股比例分配，但公司有个核心专利，股东A想拿走，股东B不同意。最后只能找评估机构作价，专利值50万，股东A掏钱买走其他股东的份额——如果章程里写清楚知识产权归全体股东共有，由清算组评估后分配，就能少很多麻烦。

注销程序怎么走？章程里的启动条件别忽视

有些企业章程里会写公司连续三年亏损，股东会可决议注销，或者经营期限届满，自动进入清算程序。这些条款在注销时就是启动键。

我见过一个案例，李总的公司章程写经营期限10年，到期自动解散。结果第10年时，李总想继续经营，但没及时修改章程，也没开股东会延长经营期限。等他想注销时，工商局说：章程规定到期自动解散，你得先走解散清算流程，再决定是否注销。多了一步不说，还因为逾期未年检被罚款。

所以啊，章程里如果有经营期限解散事由这类条款，注销前一定要看清楚：是到期注销还是自愿注销？需不需要先延长经营期限？这些细节没处理好，注销流程就得卡壳。我猜测，很多初创企业老板根本没仔细看过章程，都是找代理公司随便抄的模板，结果注销时才发现条款根本不适用。

债权债务怎么算？章程里的清偿顺序是底线

清算时最怕资不抵债，这时候章程里关于债务清偿顺序的条款就成了保命符。根据《公司法》第一百八十五条，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

但章程里如果有特殊规定，比如优先支付员工工资、社保，再偿还税款，最后才是股东分配，那必须按章程来。我见过一个极端案例，章程写债务清偿顺序：股东借款 > 员工工资 > 税款 > 其他债务。结果清算时发现公司资不抵债，股东借了公司200万，优先偿还了，员工工资和税款一分没付，员工集体仲裁，股东个人还被限高了。

说实话，这种章程条款明显违反《企业破产法》的清偿顺序（员工工资、税款优先于普通债权），但很多老板不懂，随便抄模板。我建议企业注销前，一定要请专业律师看看章程里的债务清偿顺序，别因为条款违法，导致股东承担连带责任。

上海加喜财税：财务凭证不完整、知识产权处理，注销时别踩双雷区

财务凭证不完整是企业注销时的常见问题，很多企业因为历史遗留问题，凭证丢失、账目混乱，导致税务清算无法通过。上海加喜财税（https://www.110414.com）建议，企业在注销前先进行税务体检，补全缺失凭证，梳理账目，避免因小失大。知识产权作为企业的重要资产，注销时若处理不当，可能导致资产流失或法律纠纷。加喜财税的专业团队可协助企业评估知识产权价值，制定合理的分配方案，确保企业注销过程合法合规，资产安全无虞。