最近和几个老朋友喝茶，聊起企业注销的糟心事，有个做制造业的老总拍着大腿说：公司好不容易退市注销完了，结果房东把我告了，说我没提前通知解除租赁合同，要赔10万违约金！人都注销了，怎么还找我啊？这话一出，桌上几个做财税的朋友都点头说遇到过类似的事儿。说实话，在财税圈混了20年，我见过太多企业注销时留尾巴的案例，其中租赁合同终止通知义务绝对是高频雷区——很多企业觉得注销=消失，合同自然就终止了，殊不知法律可不这么看。今天咱们就掰扯掰扯：退市公司注销时，到底该怎么处理租赁合同的终止通知义务？法律上到底怎么算合理通知？<

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先搞明白：注销≠合同自动解除，通知义务是法定必修课

可能有人会说：公司都注销了，法人资格都没了，租赁合同不就自动终止了吗？这话听着有道理，但法律上可没那么简单。根据《民法典》第五百六十五条，当事人一方主张解除合同的，应当通知对方；合同自通知到达对方时解除。也就是说，不管公司是正常经营还是注销，解除合同都得明说——不发通知，合同就一直悬着，注销了也可能被追责。

更关键的是，退市公司注销前得走清算程序。《公司法》第一百八十六条写得明明白白：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。这里有个细节：通知债权人是必须的，但租赁合同的相对方（比如房东）算不算债权人？实践中，如果房东还没主张租金债权，可能不算严格意义上的债权人，但租赁合同是公司的重要财产性合同，清算组如果不主动通知，一旦房东事后主张你解除合同没通知我，我损失谁赔？清算组就得吃不了兜着走。

我之前处理过一个案子，客户是做服装批发的，2021年退市注销，厂房是租的，租期到2023年。注销时清算组觉得反正公司没了，合同到期自然结束，没跟房东打招呼。结果2022年房东发现隔壁租价比他们高，起诉清算组，说你们提前解除合同导致我损失差价，法院最后判清算组赔了8万。你说冤不冤？其实不冤——法律上，清算组在注销前有妥善处理未了结事务的义务，租赁合同就是未了结事务里的大头，不发通知，怎么算妥善处理？

案例说话：两种通知方式，结果天差地别

说到这里，可能有人会问：那到底该怎么通知？发个微信行不行？还是得发书面函？别急，咱们看两个真实案例，对比一下就知道门道了。

案例一：口头通知+没证据，清算组赔了钱

2020年，一家做电子配件的公司退市注销，租的写字楼面积不大，房东是个体户。公司财务负责人跟房东微信说我们下个月就注销了，合同到期就不续了，你到时候收房就行，房东回了句知道了。结果注销后，房东说你口头说解除，但我没收到书面通知，我装修花了20万，租期还有1年，你得赔我装修损失和预期租金。公司清算组急了：微信说了啊！结果法院一看，微信记录里房东只回了知道了，没确认收到解除通知，而且装修损失、预期租金这些，口头通知根本没法证明具体内容。最后法院判清算组赔偿房东12万，理由是通知义务未履行，合同未有效解除，公司注销导致合同无法继续，清算组存在过错。

案例二：书面函+公证送达，法院判免责

另一个案例就聪明多了。2022年，一家餐饮公司退市，租的门面房在商圈。清算组在成立后第三天，就给房东发了《租赁合同解除通知书》，写清楚因公司进入注销清算程序，依据《民法典》第565条，自本通知送达之日起解除租赁合同，请于X日前办理交接，然后用EMS邮寄（备注解除租赁合同通知书），同时做了公证——证明邮寄内容和时间。房东没签收，但公证书记录了投递失败，退回寄件人。清算组又在当地报纸上公告了解除通知。后来房东起诉，法院直接驳回了诉讼请求，理由是清算组已通过邮寄+公证+公告方式履行通知义务，合同自公告之日起解除，公司注销不影响通知效力，房东损失与公司解除合同无直接因果关系。

你看，同样是注销，通知方式不一样，结果一个赔钱一个没事。我琢磨着，这里面关键就两点：一是通知形式要合法合规，书面优先，最好公证；二是通知内容要明确，解除时间、交接要求、违约责任（如果有的话）都得写清楚，不能含糊。

法律适用：三个核心问题，清算组必须搞清楚

处理退市公司注销的租赁合同终止通知义务，说白了就是回答三个问题：谁来通知？通知谁？怎么通知才算到位？这三个问题搞明白了，法律适用就清晰了。

第一个问题：谁来通知？——清算组是法定义务人

公司一旦进入清算程序，原法定代表人就不能随便代表公司了，清算组才是掌舵人。《公司法》解释二第十一条写得清楚：清算组决定继续履行合同的，对方当事人应当履行；不履行的，清算组可以主张对方当事人履行义务，并因此遭受的损害要求赔偿公司。反过来，解除合同当然也得清算组来发通知。如果清算组没发，或者发晚了导致公司损失，清算组成员可能还要承担赔偿责任（比如股东、会计师事务所等专业人士组成的清算组）。

我见过一个更离谱的案子：清算组组长是公司大股东，觉得反正公司注销了，通知房东多一事不如少一事，干脆没通知。结果房东以合同未解除为由，把原股东告了，要求承担租赁合同下的继续履行义务（比如交租金）。法院最后判股东承担连带责任，理由是清算组未履行通知义务，导致公司财产不足以清偿债务，股东作为清算组成员存在过错。所以说，清算组别觉得自己是临时工，这通知义务，是法定职责，躲不掉的。

第二个问题：通知谁？——承租人、次承租人、抵押权人一个都不能少

很多人以为通知房东就行，其实没那么简单。如果租赁合同涉及转租（比如房东租给A，A又转租给B），那次承租人B也得通知，因为B是实际使用人，不通知的话，B可能主张你解除合同我没收到，我装修损失谁赔？；如果租赁物上有抵押权（比如房东把厂房抵押给了银行），抵押权人也得通知，不然抵押权人可能说你解除合同影响我的抵押权，我要行使优先受偿权。

之前有个客户，租的厂房是房东从银行抵押过来的，注销时只通知了房东，没通知银行。结果银行说你解除合同导致抵押物灭失（虽然没灭失，但租赁关系解除影响抵押权实现），要求公司提前偿还贷款。最后清算组不得不从剩余财产里拿出一部分还银行，搞得股东们肉疼不已。所以说，通知对象要全面，最好列个清单：承租人、实际占有人、次承租人、抵押权人、质权人……一个都不能漏。

第三个问题：怎么通知才算到位？——形式+内容+证据，三要素缺一不可

《民法典》对通知到达有要求：口头通知，对方得收到才算；书面通知，得签收或者邮寄到对方地址（除非对方明确说不用书面）。实践中，为了避免扯皮，我建议三步走：

第一步：书面函+邮寄公证。用公司清算组名义发《解除合同通知书》，内容写清楚解除依据（比如因公司进入注销清算程序）、解除时间（比如自本通知送达之日起30日解除）、交接要求（比如请于X日前腾空房屋，办理水电过户），然后用EMS邮寄（备注解除租赁合同通知书），并到公证处做邮寄行为公证——证明你确实发了，发了什么内容。

第二步：公告辅助。如果承租人下落不明，或者地址不详，或者你邮寄失败了，就得在报纸上公告。《公司法》要求公告60天，但解除合同公告，我建议至少30天以上，并且选择全国性或者当地省级报纸（比如《人民法院报》《XX省法制报》），别选那种没人看的小报。

第三步：证据留存。邮寄凭证、公证文书、报纸公告，这些都要归档，万一以后打官司，这就是你的护身符。我见过一个企业，发了通知也邮寄了，但没保留邮寄底单，结果房东说我没收到，法院最后只能判证据不足，驳回诉讼请求——你说冤不冤？

实务中的坑：这些误区，90%的企业都踩过

做了20年财税，我总结了一下，企业在处理退市公司注销的租赁合同终止通知义务时，最容易踩这几个坑，今天给大家提个醒：

误区一：公司注销了，通知不到就算了

大错特错！《民法典》第五百六十五条第二款规定：当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。也就是说，就算你注销了，房东也可以起诉你，法院确认解除合同后，合同才算解除。但问题是，公司注销了，谁应诉？谁赔偿？最后可能还是清算组成员背锅。

误区二：口头通知就行，书面太麻烦

口头通知不是不行，但风险太大。对方不承认收到，或者对解除时间有争议，你就说不清楚。我见过一个案子，清算组负责人跟房东打电话说我们下个月注销，合同到期不租了，结果房东说你说的‘下个月’是哪个月？合同到期是年底，你提前解除要赔违约金。最后因为没电话录音，法院只能采信房东的说法，清算组赔了5万。所以说，书面通知+证据留存，是底线！

误区三：只通知承租人，不管其他人

前面说了，转租的次承租人、抵押权人，甚至可能存在的担保人，都得通知。不然他们主张权利时，你可以说我不知道啊，但法院可能说你作为清算组，应该知道这些利害关系人，没通知就是过错。

最后一句：注销是终点，但清算要干净

说实话，退市公司注销是个麻烦事，涉及税务、工商、法律、财务一堆事儿，但越是麻烦，越要把细节做好。租赁合同终止通知义务，看着是小事，一旦出问题，就是大事——轻则赔钱，重则清算组成员承担责任，甚至影响股东个人财产。我建议企业在走注销程序时，一定要找个专业团队帮忙，把合同、通知、证据这些环节都捋顺了，别让最后一公里变成致命一公里。

说到这儿，突然想起之前有个客户，注销前我们帮他们梳理了所有租赁合同，发了书面通知，做了公证和公告，结果房东后来找过一次，一看证据齐全，啥话没说就走了。客户说：早知道这么简单，我之前自己瞎折腾啥？其实啊，很多事情，专业的人做专业的事，能省不少事。

对了，最近很多企业问：注销时财务凭证不完整，会不会影响通知义务的履行？还有公司注销了，手里的专利、商标怎么办？会不会变成无主财产？这些问题其实都和清算程序是否规范密切相关。财务凭证不完整，可能证明不了你履行了通知义务（比如没有邮寄凭证、没有通知记录）；知识产权没处理，可能被认定为公司财产，注销后无法处置，甚至引发纠纷。上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理企业注销时，会同步梳理财务凭证的完整性，确保所有法律文书、通知记录都有据可查；对企业的知识产权进行评估，能转让的协助转让，不能转让的明确归属，避免注销后遗留法律风险。毕竟，企业注销不是甩包袱，而是要干干净净地结束，这样才能让股东、债权人、合作伙伴都放心。