最近跟几个老板喝茶，聊着聊着就聊到公司散伙和股权变更上。有个做餐饮的张总叹了口气：我那家开了十年的店，因为疫情撑不下去了，正在走注销流程。账上还有一笔公积金，想着能不能分了，结果会计说风险很大，审计要查，搞得我现在不知道该怎么办。另一个做科技的李总也接话：我前段时间刚把公司20%的股份转给合伙人，公积金这块儿一直没动，现在想想，当时是不是该处理一下？万一以后审计出问题，算谁的？<

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说实话，这种问题我见得太多了。公司解散、股权变更，本是市场经济的常态，但中间涉及的公积金提取，就像个隐形——很多老板觉得这是我公司的钱，我想怎么用就怎么用，结果一审计，问题全来了。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家好好聊聊：公司解散和股权变更时，公积金到底能不能动？怎么动才能避开审计风险？

先搞清楚：公积金不是老板的小金库，它分好几种

说到公积金，很多人第一反应是公司给员工交的公积金，其实这只是其中一部分。从财税角度看，公司里的公积金主要分两种：一种是法定公积金（也叫资本公积金、盈余公积金），这是《公司法》强制要求提取的，属于公司全体股东的权益；另一种是资本公积，比如股东多缴的出资、资产评估增值等，也属于公司所有。而员工个人公积金，是员工的个人财产，公司不能随便动。

这里要重点提一下《公司法》第一百六十八条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。也就是说，法定公积金是公司储备金，不是股东的私人钱袋子。很多老板注销公司时想直接分掉这笔钱，在审计眼里，这叫违规分配，轻则要求退回，重则可能涉及抽逃出资。

我之前接过一个案子，有个做贸易的王总，公司注销时账上有80万法定公积金，他觉得公司没了，钱分了算了，就让会计直接转到了自己个人账户。结果审计时，审计师翻出了公司章程和历年财务报表，指出这笔钱属于公司财产，应该在清偿所有债务、支付清算费用后，才能按股东比例分配。最后王总不仅把钱退回公司，还补交了20%的分红个税，得不偿失。

公司解散时：公积金提取的三道坎，踩了就出事

公司解散清算时，公积金提取要过三道坎：合规性、程序性、税务性，每一道坎都有审计风险。

第一道坎：提取条件合不合规？ 根据《公司法》第一百八十六条，清算组在清理公司财产后，必须先清偿债务——包括职工工资、社保、税款、清算费用，剩下的才能分配给股东。法定公积金作为公司财产的一部分，必须放在清偿债务之后、股东分配之前这个顺序里。很多老板着急注销，直接把公积金提前分配，这就是典型的程序违规，审计师一眼就能看出来。

我印象很深的一个案例，有个做服装的陈总，公司欠了供应商50万一直没还，账上却有100万公积金。他想着先把公积金分了，供应商的钱慢慢拖，结果清算组被供应商举报，审计介入后发现，公积金被违规分配了，最后不仅分配的钱要追回，陈总还被列入了失信名单。我当时跟他说：你这不是省钱，是给自己挖坑啊！

第二道坎：决策程序到不到位？ 提取公积金不是老板一个人说了算，必须经过股东会决议，而且要形成书面记录。我见过不少小公司，老板拍板分公积金，会计连个会议纪要都没有，就直接转账。审计时问股东会决议呢？谁批准的？，一句话答不上来，直接判定程序缺失，风险极大。这里要提醒大家，决议里必须明确分配金额、分配比例、资金用途，最好让所有股东签字确认，避免后续扯皮。

第三道坎：税务处理对不对？ 公积金分配给股东，是不是要交税？答案是大概率要交。如果是法定公积金、任意公积金分配，属于股息、红利所得，股东要按20%交个人所得税；如果是资本公积中的资本溢价部分，属于股东投入，分配时可能不交个税，但需要提供当初的验资报告、出资证明等证据。很多老板以为分自己公司的钱不用交税，结果税务稽查时，因为缺少合规凭证，被要求补税加罚款，最后算下来，比当初不分亏得还多。

股权变更时：公积金这块隐形资产，处理不好就是定时

相比公司解散，股权变更时公积金的风险更隐蔽——很多老板觉得股权转来转去，公积金又没动，有什么问题？其实不然，股权变更时，公积金的权属和价值评估直接影响股权定价，处理不好，后续麻烦不断。

我之前帮过一个做教育的刘总，他要把公司30%的股份转给一个新股东，双方约定按净资产作价。但刘总没注意到，公司账上有200万资本公积（是之前股东多缴的出资），新股东也没查这笔钱。股权变更完成后，新股东偶然看到财务报表，发现净资产里包含了这200万公积金，觉得自己被少算了，要求重新作价，最后闹上法庭，花了大半年才调解完。这就是典型的股权变更时未对公积金进行权属确认导致的纠纷。

从审计角度看，股权变更时公积金的风险主要集中在两点：一是股权定价是否包含公积金价值。如果公司有大量公积金，而股权转让价没考虑这部分，相当于贱卖了公司资产，原股东可能涉嫌损害公司利益；二是公积金是否涉及抽逃出资。我见过一个案例，某公司股东在股权变更前，偷偷把资本公积转走，导致公司净资产缩水，新股东接手后才发现，审计直接认定为抽逃出资，原股东被追究法律责任。

这里有个个人猜测：很多企业在股权变更时，可能更关注固定资产应收账款这些看得见的资产，容易忽略公积金这种隐形资产。但审计师在审核股权变更时，一定会查公积金的明细——它从哪来、怎么用、权属是否清晰，这些都会影响股权变更的合规性。

审计风险怎么防？记住这三步走，比瞎折腾强

说了这么多风险，到底怎么处理公司解散和股权变更时的公积金提取，才能避开审计风险？根据我的经验，记住三步走，能解决80%的问题。

第一步：先体检，再动手。不管是公司解散还是股权变更，先把公积金的家底摸清楚：法定公积金有多少？资本公积的构成是什么？（是股东出资、资产评估增值，还是其他？）有没有违规使用记录？我建议找专业的第三方审计机构先做个专项审计，把公积金的来龙去脉理清楚，这样心里有底，审计时也能拿出证据。

第二步：按规矩办事，别想当然。公司解散时，严格按照《公司法》的清偿顺序来：清算费用→职工工资→社保→税款→债务→法定公积金→股东分配。股权变更时，一定要在股权转让协议里明确公积金是否包含在股权作价中，如果是，怎么处理；如果不是，后续怎么分配。最好让律师和会计一起参与协议起草，避免口头约定留下隐患。

第三步：留痕比什么都重要。所有决策、操作都要留下书面记录：股东会决议、分配方案、转账凭证、税务申报表……我见过一个老板，公司注销时把公积金分配的每一笔转账都备注了清算分配款，还让所有股东签了确认书，审计时只花了两天就通过了。反观另一个老板，凭证全丢了，审计师花了半个月查账，最后还是被认定为程序违规，你说冤不冤？

最后一句大实话：别让小钱毁了大局

做了20年财税，我见过太多企业因为公积金这点小钱，搞砸了整个清算或股权变更。其实公积金本身不是问题，问题在于很多老板不懂规则、不重视程序，总觉得我自己的公司，我想怎么弄就怎么弄。但审计和税务看的是合规，不是你觉得。

不管是公司解散还是股权变更，遇到公积金提取的问题，别自己瞎琢磨，找个专业的财税顾问问问，花小钱避大险，这才是最聪明的做法。毕竟，创业不容易，别让一笔公积金，把辛辛苦苦打下的江山都搭进去。

上海加喜财税公司在处理企业财务问题时，常遇到因财务凭证不完整导致公积金、股权变更等环节卡壳的情况。比如某科技公司注销时，因早期资本公积的入账凭证丢失，审计无法确认资金来源，最终只能通过补充说明和税务沟通解决，耗时两个月。企业注销时常忽略知识产权（如专利、商标）的处理——这些资产可能包含在资本公积中，若未提前评估变现，可能造成资产流失。加喜财税建议，企业应在解散或股权变更前，系统梳理财务凭证，对知识产权进行专业评估，确保资产合规处置，避免小凭证引发烦。如需专业支持，欢迎访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com。