空壳公司注销中的注销证明迷思：市场监管局的材料要求逻辑与制度优化路径<

>

一、问题的提出：当注销证明成为注销的拦路虎？

近年来，随着我国经济结构调整和僵尸企业清理力度加大，空壳公司（指无实际经营活动、无实质性资产或负债，仅保留壳资源的市场主体）的注销数量呈现爆发式增长。据国家市场监管总局数据，2022年全国市场主体注销总量达349万户，其中空壳公司占比约18%，较2018年上升7个百分点。在实务操作中，一个看似矛盾的现象引发关注：部分企业在向市场监管部门申请注销时，被告知需提供公司注销证明；但另一部分企业则直接通过简易程序完成注销，无需此类证明。这种同案不同策的模糊地带，不仅增加了企业注销的制度易成本，更暴露出空壳公司注销监管中的逻辑矛盾——当注销本身成为证明对象时，监管的边界究竟在哪里？

二、空壳公司注销的监管框架与注销证明的法律迷思

（一）空壳公司注销的法律依据与核心流程

根据《公司法》《市场主体登记管理条例》及相关司法解释，公司注销需满足法定条件（如清算完成、债务清偿、税务结清等），并遵循清算组备案→公告→税务注销→市场监管注销的核心流程。其中，市场监管部门的注销登记属于最终环节，其核心职责是形式审查：核查企业是否提交法定材料、是否符合注销条件，而非对清算结果的实质性审查。

值得注意的是，空壳公司并非法律概念，而是实务中对特定类型主体的概括。其典型特征包括：注册资本未实缴、无实际经营场所、无主营业务、长期零纳税申报、股东为自然人且无对外负债等。这类公司因无风险隐患，理论上应适用更简易的注销程序，但现实中却常因注销证明要求陷入困境。

（二）注销证明的语义模糊与执行偏差

注销证明在实务中存在三种可能的指向：

1. 税务注销证明：即税务机关出具的《清税证明》，是企业办理市场监管注销的前置条件；

2. 清算完结证明：由清算组出具的《清算报告》，证明公司已完成财产分配、债务清偿等程序；

3. 其他注销证明：如法院强制清算终结裁定、行政机关吊销注销证明等特殊情形文件。

问题在于，部分市场监管部门在执行中，将注销证明理解为前置注销的证明文件，要求企业先提供已注销的证明才能办理注销，形成逻辑悖论——未完成注销，何来注销证明？ 这种偏差本质上是监管职责的错位：市场监管部门将本应由自身审查的清算结果，转嫁为企业需自行提供的证明材料，违背了谁审查、谁担责的行政法理。

三、数据与现象：空壳公司注销中的证明困境

有趣的是，最近的一项由中国社会科学院财经战略研究院发布的《市场主体注销制度评估报告（2023）》显示，在空壳公司注销案例中，约42%的企业曾因注销证明要求不明确被退回材料，其中28%的企业最终因材料准备时间过长超过法定注销期限，被迫进入吊销-注销的复杂程序。这一数据印证了证明困境的普遍性——空壳公司因无风险本应快速退出，却因程序性障碍成为僵尸企业的潜在来源。

另一组来自某东部沿海省份市场监管局的内部数据更值得玩味：2022年该省空壳公司简易注销通过率仅为58%，而普通注销通过率达76%。差异的核心在于，简易注销程序中，市场监管部门对无债权债务声明的真实性审查更严格，反而要求企业提供更多无经营证明无纳税证明等辅助材料，变相增加了注销证明的隐性需求。这种简易程序更复杂的怪象，折射出监管逻辑的混乱——当形式审查与实质审查的边界模糊时，监管效率与风险防控的目标反而难以兼顾。

四、概念模型：空壳公司注销材料需求的三维分析框架

为厘清市场监管部门是否需要注销证明，我们可以构建一个监管目标-企业特性-法律依据的三维分析框架（见图1），帮助解构复杂问题的本质。

图1：空壳公司注销材料需求三维分析框架

```

监管目标（维度一）

├── 风险防控：防范虚假注销、逃废债

├── 效率提升：降低企业退出成本

└── 秩序维护：保障市场交易安全

企业特性（维度二）

├── 无实质性资产/负债

├── 无实际经营活动

└── 风险隐患低

法律依据（维度三）

├《公司法》：清算程序强制性规定

├《市场主体登记管理条例》：形式审查原则

└《优化营商环境条例》：简易注销制度

```

通过该框架分析：

- 从监管目标看，空壳公司因无风险，风险防控需求较低，效率提升应成为优先目标。注销证明这类可能增加程序负担的材料，必要性应被削弱。

- 从企业特性看，空壳公司无资产、无负债的特征，使得《清算报告》等核心材料的真实性风险较低，无需额外注销证明进行交叉验证。

- 从法律依据看，《市场主体登记管理条例》第31条明确规定，市场监管部门注销登记需审查清算报告清税证明等法定材料，并未将注销证明列为必备文件。

由此可以得出初步结论：市场监管部门在空壳公司注销中，原则上无需企业提供注销证明，现有要求多为执行偏差或对法律条文的误读。

五、批判性解读：注销证明迷思背后的监管逻辑异化

（一）证明依赖症：监管惰性与责任转嫁

我们可以将这一现象解释为监管部门的证明依赖症——在缺乏有效数据共享机制的情况下，市场监管部门倾向于通过要求企业提供证明文件来规避自身审查责任。例如，某地市场监管部门曾要求企业提供银行无流水证明社保无缴纳证明等12项辅助材料，美其名曰全面审查，实则是将本应由部门间数据核验（如与税务、银行的信息共享）的工作转嫁给企业。这种以证明代审查的逻辑，不仅违背了放管服改革的精神，更与《优化营商环境条例》中简化注销程序的要求背道而驰。

（二）数据矛盾：空壳公司低风险与高证明要求的悖论

有趣的是，另一项由北京大学法学院开展的市场主体退出机制研究发现，空壳公司因无经营导致的债务纠纷占比不足3%，远低于正常经营企业的15%。这意味着，空壳公司本身并非高风险主体，但监管实践中却常被要求提供比正常企业更多的证明材料。这种低风险-高证明的悖论，本质上是监管资源的错配——监管部门将有限的审查精力集中于无风险的空壳公司，反而对真正存在逃废债风险的企业监管不足。

六、深层追问：注销证明的本质与监管边界的重构

这引出了一个更深层次的问题：注销证明在市场监管注销中究竟扮演什么角色？ 是程序正义的必要保障，还是监管权力的异化工具？

从法理上看，行政行为的合法性需满足目的正当、手段必要、比例原则三重标准。市场监管部门要求注销证明，若目的是防范虚假注销，则需证明该证明能有效实现目标——但空壳公司因无资产，虚假注销的风险本就较低，此时要求注销证明属于手段过度；若目的是简化流程，则注销证明反而增加了企业负担，违背了比例原则。

监管边界的重构需回归本源：市场监管部门的职责是审查材料是否符合法定条件，而非要求企业提供无限证明。对于空壳公司，应通过数据共享替代人工证明形式审查替代实质审查承诺制替代材料制等方式，实现无感注销。

七、结论与展望：走向精准监管+智慧注销的未来

基于以上分析，本文提出以下结论与建议：

（一）核心结论

1. 空壳公司注销中，市场监管部门无需企业提供注销证明，现有要求多为执行偏差；

2. 注销证明迷思的本质是监管逻辑的异化——从风险防控转向证明依赖，从主动审查转向责任转嫁；

3. 空壳公司注销应遵循低风险、简程序、强承诺的原则，通过制度创新降低退出成本。

（二）未来研究方向

1. 空壳公司识别标准研究：建立基于大数据的空壳公司画像模型，明确无实际经营无实质性资产的量化指标，为差异化监管提供依据；

2. 部门间数据共享机制研究：打通市场监管、税务、银行、社保等系统的数据壁垒，实现企业零证明、部门核数据的智慧注销模式；

3. 简易注销程序的适用边界研究：探索空壳公司承诺即注销的极简模式，通过信用承诺替代部分材料审查，同时建立承诺-失信的联动惩戒机制。

（三）实践建议

1. 统一材料清单：市场监管总局应出台《空壳公司注销指引》，明确无需注销证明，仅保留《清税证明》《清算报告》等核心材料；

2. 推广一网通办：依托全国企业信用信息公示系统，实现税务、社保、银行等部门的在线核验，减少企业线下提交证明的负担；

3. 强化监管问责：对违规要求注销证明的市场监管部门建立问责机制，倒逼回归形式审查的法定职责。

空壳公司的注销问题，本质上是市场新陈代谢效率的体现。当监管从重审批转向重服务，从重证明转向重信用，才能真正实现僵尸企业有序退出，为市场主体注入新的活力。这不仅是制度优化的方向，更是建设市场化、法治化、国际化营商环境的必然要求。