开篇：企业注销时，商标许可的隐形雷区你踩了吗？ <

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公司注销了，之前签的商标许可合同是不是就自动终止了？被许可方还能继续用商标吗？万一商标权人突然违约怎么办？近年来，随着市场出清加速，不少企业面临注销清算，却往往忽略了一个关键问题——商标权许可关系的延续。商标作为企业重要的无形资产，其许可关系处理不当，不仅可能导致被许可方陷入无证使用的法律风险，还可能引发商标权归属纠纷，甚至让企业股东在清算后仍背负债务追责。

事实上，企业注销≠商标权消失，更≠许可合同自动终止。根据《商标法》《公司法》及《民法典》相关规定，企业注销前必须妥善处理商标权许可变更，否则可能面临程序瑕疵导致商标转让无效、被许可方索赔等连锁反应。本文将结合法律条款与实践案例，拆解企业注销过程中商标权许可变更的核心要点，帮你避开注销陷阱，让商标权益平稳过渡。

背景：先搞懂3个核心问题——企业注销与商标许可的底层逻辑

要理清商标权许可变更的流程，先明确三个基础概念：

1. 企业注销后，商标权归谁？

企业注销前，需通过清算程序处置剩余财产。商标作为无形资产，若未被拍卖、转让或抵债，其所有权不属于企业股东直接继承，而是由清算组负责处置——要么转让给第三方，要么以商标权抵偿债务，若无人承接且无债务，则可能因无主财产被商标局注销。企业注销前必须明确商标权的最终归属，这是许可变更的前提。

2. 商标许可合同会因企业注销终止吗？

不一定。根据《民法典》第565条，合同当事人一方被注销且无权利义务承继人的，合同终止；但有承继人的（如商标权转让给第三方、清算组作为临时权利人），合同可继续有效。例如，若A公司注销前将商标独占许可给B公司，并约定商标权转让给C公司，则B公司的许可权在C公司取得商标权后自动延续，无需重新签订合同。

3. 不变更许可备案，有什么风险？

商标许可合同签订后，需向商标局备案（虽非强制，但对抗第三人）。若企业注销后未及时变更备案，可能导致：

- 被许可方无法向新商标权人主张权利（如对方停止供货时，被许可方难以依据备案合同索赔）；

- 第三人因未备案许可主张商标权时，被许可方使用行为可能被认定为侵权；

- 清算组因未处置许可关系被债权人追责，影响股东清算责任认定。

核心：企业注销，商标许可变更分3步走！

结合《商标法实施条例》第33条及企业清算流程，商标权许可变更需遵循明确归属→变更合同→备案登记三步法，不同注销阶段（注销前 vs 注销后）操作略有差异：

第一步：注销前明确商标权归属——清算组的关键动作

企业进入清算程序后，清算组需立即梳理商标资产，明确商标权最终归谁：

- 情况1：商标权转让给第三方（如关联公司、投资人）：清算组与受让方签订《商标转让协议》，约定原许可合同对受让方继续有效，并同步通知被许可方；

- 情况2：商标权抵偿债务（如抵押给债权人）：债权人取得商标权后，需与被许可方确认许可关系是否延续（通常需债权人书面同意）；

- 情况3：商标权无人承接（如无价值、无受让方）：清算组应提前终止许可合同，并书面通知被许可方停止使用，避免侵权风险。

注意：若商标权涉及多个许可（如独占+普通许可并存），清算组需优先保障独被许可方的权利，否则可能承担违约责任。

第二步：变更/重签许可合同——避免合同真空

商标权归属明确后，需及时更新许可合同：

- 若受让方同意延续原许可：无需重签合同，但需在转让协议中明确原许可合同条款对受让方具有约束力，并由三方（清算组、受让方、被许可方）签署《权利义务确认书》；

- 若受让方调整许可条件（如降低许可费、缩小使用范围）：需与被许可方重新签订《商标许可合同》，明确新旧合同的衔接条款（如原合同自新合同生效之日起终止）；

- 若终止许可：清算组需与被许可方协商补偿事宜（如提前终止合同的违约金），避免后续纠纷。

案例警示：某食品公司注销前，将商标转让给股东A，但未通知被许可的经销商B。后A单方面提高许可费，B以不知情为由拒绝支付，最终法院认定清算组未履行通知义务，判令股东A对B的损失承担连带责任。

第三步：办理许可变更备案——商标局的登记闭环

无论合同是否变更，均需向商标局办理许可变更备案，否则无法对抗第三人：

- 提交材料：《商标许可变更备案申请书》（需清算组、受让方盖章/签、原许可合同、商标转让证明（如核准转让通知书）、企业注销证明（若已注销，需提供清算组备案证明）、被许可方身份证明；

- 办理途径：线上通过商标网上服务系统提交，或线下到商标局大厅办理；

- 办理时限：商标局受理后1-2个月出《核准变更备案通知书》，领取后需及时送达被许可方。

特殊处理：若企业已注销且清算组解散，可由商标权承继人（如受让方）单独申请变更备案，但需提供清算组关于委托办理变更的书面文件。

结尾：注销不是终点，商标权益无缝衔接才是关键

企业注销虽是市场常态，但商标权许可关系的处理直接关系到各方权益的平稳过渡。无论是清算组、股东，还是被许可方，都需提前布局：清算阶段明确商标归属，许可变更确保合同有效，备案登记完成权利公示。唯有如此，才能避免注销之后纠纷起，让无形资产在市场流转中持续发挥价值。

如果你正面临企业注销，或对商标许可变更有具体疑问，建议结合自身情况咨询专业知识产权律师，用合规操作为企业谢幕画上圆满句号。