上周有个老客户来找我，愁眉苦脸地说公司要注销了，结果发现名下还有个没转让的专利，问我咋办。我问他：这专利你打算咋处理？留着还是转出去？他挠挠头：早知道当初申请完就处理了，现在注销一堆事，专利这事儿给忘了。说实话，这种我见得太多了——企业注销时，大家盯着税务清算、债权债务，却把专利权这无形资产晾在一边，最后要么补税罚款，要么惹来官司，真是得不偿失。今天我就以20年财税从业者的经验，聊聊注销企业，专利权未转让如何解决？这事儿，希望能帮大家避开这些坑。<

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专利权没转让，注销时可能踩的雷

先说个真事儿。去年有个做餐饮设备的小公司，老板姓张，公司经营不善要注销。清算时会计没发现，名下有个2018年申请的自动洗碗机喷头实用新型专利，一直没转让也没年费。结果税务局查账时说：你这专利权属于公司资产，注销前没处置，相当于无偿转让了，得按市场价视同销售补企业所得税！张老板当时就懵了：这专利都放抽屉里三年没用了，咋还要补税？后来一查，专利因为没交年费早终止了，但税务局还是按专利申请时的成本加成补了12万税款，外加滞纳金3万多，合计多花了15万。你说冤不冤？

这事儿暴露了两个核心问题：一是专利权作为无形资产，在注销时必须清算处置，不然税务局会认定为视同销售；二是专利状态没管好，年费没交导致失效，想转让都转不了，最后只能烂在公司里。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十五条，企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务。专利权属于财产，注销时没转让，自然适用这条。

除了税务风险，专利权没转让还可能惹来法律纠纷。比如专利权被股东私下占用，或者债权人发现公司有专利却没处置，要求优先受偿。我见过有个案例，公司注销后，原股东拿着没转让的专利去接新项目，结果被其他股东起诉侵占公司资产，最后赔了50万。所以说，注销企业，专利权未转让如何解决？这事儿，真不是小事儿，得提前规划。

先别慌，3步搞清楚专利权去哪儿了

遇到专利权没转让的情况，别急着找买家，也别直接放弃，先搞清楚3个问题，不然处理起来容易踩坑。

第一步：查专利状态，看它还活着吗？

很多人以为专利权只要申请下来就永远是自己的，其实不然。专利权每年要交年费，逾期不交就会终止。你得去国家知识产权局专利检索系统查一下，专利号是ZL开头的那个，输入后看法律状态栏：如果是有效，说明年费交了，专利还能用；如果是终止，可能是没交年费，也可能是没交年费后没恢复；如果是未缴年费费减请求生效，说明还有缓冲期。我见过有个公司，专利终止了3年才发现，想恢复得交滞纳金加恢复费，折腾了两个月才搞定。

第二步：评估专利价值，别让税务局拍脑袋定价

如果专利权是有效的，就得评估它的价值。税务局在认定视同销售时，会参考市场公允价，但如果你自己没提供评估报告，他们可能会按成本价核定，往往比市场价低很多，导致你少交税但多担风险。比如有个做环保材料的公司，专利市场价其实80万，但公司没提供评估，税务局按账面净值10万核定，结果第二年另一家公司用这专利起诉低价转让，股东赔了30万。找有资质的评估机构做个《专利价值评估报告》，很有必要，大概几千块，能省烦。

第三步：明确股东意愿，专利是分了还是卖了？

专利权属于公司资产，处置得由股东会决议。是转让给股东，还是卖给第三方，或者直接放弃？不同方式税务处理完全不同。我见过一个案例，股东想分专利，结果没走转让程序，直接写进股东财产分配，被税务局认定为无偿赠与，每个股东还得交20%的个人所得税，合计多交了40万。所以说，股东怎么分，得提前说清楚，白纸黑字写进股东会决议。

解决路径分3种，选对了能省一半事

搞清楚专利状态和价值后，就可以选处置方式了。有3种主流做法，各有优劣，大家根据自己的情况选。

第一种：转让给股东或第三方，最稳妥但麻烦

这是最合规的方式，既能收回专利价值，又能避免税务风险。流程大概是：找买家（可以是股东、关联方或外部公司）→签《专利权转让合同》→去知识产权局办理转让登记（需要提交转让合同、专利证书等材料）→开具发票（增值税、附加税、企业所得税/个税）。这里有个坑：如果买家是个人，得代扣代缴增值税（小规模纳税人3%，减按1%）和特许权使用费所得个税（20%）；如果买家是公司，对方可以抵扣增值税进项税（一般纳税人6%）。

我有个客户是做软件的，公司注销前有个核心专利，股东想接手。我让他们先签合同，合同里写明转让价50万，然后去知识产权局办理登记，股东公司开6%的增值税专票，我们这边确认收入50万，交企业所得税12.5万（假设税率25%），股东那边按无形资产入账，以后还能摊销抵税。整个过程花了1个月，但税务清算很顺利，没多花一分冤枉钱。

第二种：股东以专利作价入股，新公司承接，适合想继续用专利的股东

如果股东想继续用这个专利，可以成立新公司，把专利作价入股到新公司。比如专利评估价30万，股东A占股30%，就相当于股东A用专利价值30万的股权，新公司获得专利权。这种方式的好处是，专利权不涉及视同销售，股东不用立即交个税，等新公司未来转让股权或分红时再交税，递延了纳税时间。

不过这种方式也有限制：新公司得是干净的，不能有债务纠纷；专利作价入股需要评估报告，不能股东自己说了算；还得去工商局办理出资手续。我见过有个案例，股东想用专利入股，但没做评估，工商局不认可，最后只能走转让流程，多花了半个月时间。

第三种：放弃专利权，省事但有风险

如果专利没啥价值，年费都快交不起了，可以考虑放弃。放弃流程很简单：提交《放弃专利权声明》给知识产权局，声明提交后2个月内没撤回，专利权就终止了。但放弃有风险：万一专利被竞争对手捡漏，拿去申请类似的专利，你就没法用了；或者专利虽然现在没用，但未来可能有潜在价值，放弃了就再也拿不回来了。

我建议，除非专利已经终止，或者年费远超专利带来的收益，不然别轻易放弃。去年有个做机械加工的公司，专利一种高效切割刀看起来没用，但放弃后，另一家公司用这个专利改进了产品，抢占了他们原来的市场，老板肠子都悔青了。

特殊情况：财务凭证不完整，专利权处置更头疼

说到这儿，还得提一个常见问题：财务凭证不完整。比如专利申请时的合同、发票丢了，或者年费缴费记录找不到了，这会影响专利权处置。我见过一个案例，公司注销时专利转让，但买家要求提供专利权原始取得凭证，结果公司把申请专利的发票弄丢了，买家担心专利权有瑕疵，直接降价20万才成交。

财务凭证不完整，不仅影响专利转让价格，还可能导致税务局不认可专利权的成本，清算时没法扣除。比如《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》规定，企业处置资产需要提供相关合同、协议、凭证等证明材料，不然不能税前扣除。如果专利申请的发票丢了，税务局可能不认可专利的计税基础，导致多交企业所得税。

平时一定要把专利相关的凭证保管好：专利申请合同、缴费发票、年费收据、转让合同、评估报告……这些纸质或电子资料，至少保存10年以上，哪怕公司注销了，也得留着备查。

最后说句大实话：专利权别等注销才想起处理

做了20年财税，我发现很多企业主对专利权的态度很矛盾：申请时觉得是宝贝，能拿补贴、能宣传；真到要用的时候，又觉得没啥用；等公司注销了，才想起这专利是个麻烦。其实专利权就像家里的闲置物品，放着占地方，处理了还能变现或腾地方。

如果你现在正面临注销企业，专利权未转让如何解决？的问题，别着急，先按我说的步骤：查状态→评价值→定方式，一步步来。如果觉得麻烦，找专业的财税或知识产权机构帮忙，花点小钱，能省烦。毕竟注销公司已经够头疼了，别让专利权成为最后一颗定时。

上海加喜财税公司在处理企业注销及知识产权事务时，常遇到因财务凭证不完整导致的专利权处置难题。例如，某科技企业因专利申请发票遗失，无法证明专利成本，在清算时被税务局按市场价核定视同销售收入，额外补缴税款及滞纳金近30万元。财务凭证是专利权归属、价值评估及税务处理的核心依据，缺失将直接影响企业资产清算的合规性与成本。加喜财税建议，企业应建立知识产权档案管理制度，妥善保管专利申请、缴费、转让等全流程凭证，避免因小失大。我们通过专业梳理专利法律状态、协助补充凭证材料、设计最优处置方案，已帮助数十家企业顺利完成专利权清算，降低注销风险。如需进一步了解，欢迎访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com。