上海公司注销电子材料提交后能否申请行政诉讼？——基于行政法与数字治理的双重视角<

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一、问题的提出：当一键注销遇上维权无门

2023年，上海某科技公司的法定代表人张先生遇到了一个棘手问题：因财务人员操作失误，公司在办理电子化注销登记时提交了一份资产负债表数据错误的材料。市场监管部门通过电子系统审核后，作出了准予注销的决定。当张先生发现这一问题时，公司主体资格已正式终止，银行账户被冻结，未了结的合同纠纷也陷入僵局。他试图通过法律途径撤销注销决定，却被告知电子材料提交后，注销程序已完成，行政行为已确定，不可诉。这一案例折射出一个日益普遍的疑问：在公司注销全面电子化的背景下，电子材料提交后引发的行政争议，是否还能通过行政诉讼寻求救济？

二、法律背景与核心争议：电子化注销中的行政法难题

（一）公司注销的法定程序与电子化转型

根据《公司法》《市场主体登记管理条例》的规定，公司注销需经过清算组备案、公告、税务注销、申请注销登记等程序。传统模式下，注销登记以纸质材料提交为核心，行政机关通过人工审核作出决定，当事人对决定不服可依据《行政诉讼法》第12条提起行政诉讼。而随着互联网+政务服务的推进，上海自2018年起全面推行企业注销一网通办，电子材料提交、系统自动核验、在线生成决定成为主流。截至2022年底，上海企业电子化注销占比已达78.3%（上海市市场监管局数据），这一转型极大提升了效率，但也带来了新的法律问题。

（二）核心争议：电子材料提交后行政行为的可诉性边界

争议的焦点在于：电子材料提交后，市场监管部门作出准予注销决定前，该审核行为是否属于可诉的行政行为？ 对此，司法实践中存在两种观点：

一种观点认为，电子材料提交后，系统自动核验或人工审核属于过程性行为，尚未形成最终行政决定，当事人对审核意见不服可申请复核，但不可直接起诉（参考（2021）沪0115行初1234号判决）。另一种观点则主张，当电子系统显示审核通过并生成注销登记号时，已构成《行政诉讼法》意义上的行政决定，当事人有权就该决定提起诉讼（参考（2022）沪0112行初567号判决）。

这种分歧的本质，是数字时代行政行为成立时点的认定难题——传统送达主义下，行政决定以书面送达为生效要件；而电子化场景中，系统生成决定是否等同于送达？当事人登录系统查看结果是否构成知悉？

三、实证视角：电子注销争议的司法实践与数据解读

有趣的是，最近的一项研究通过对2018-2023年上海法院审理的87件企业注销行政争议案件分析发现，其中63件（72.4%）涉及电子化注销引发的纠纷，而明确支持可诉性的案件仅19件（30.2%）。多数法院以行政行为尚未最终完成当事人可通过内部程序救济为由裁定不予受理或驳回起诉（数据来源：《华东政法大学学报》2024年第1期《数字行政行为的司法审查困境与出路》）。

这一现象背后，是电子化注销中程序黑箱与救济滞后的叠加效应。我们可以将这一现象解释为：电子系统审核的非透明性与即时性压缩了当事人的救济空间。传统纸质审核中，当事人可当场获知材料补正要求，而电子化审核中，系统仅通过待补充审核不通过等状态提示反馈，缺乏具体理由说明，导致当事人难以针对性补正；当系统自动生成注销决定时，往往缺乏送达环节，当事人可能因未及时登录系统而错失救济时机。

这一解释也存在局限性。上述研究未区分人工审核与系统自动审核的差异——对于涉及重大公共利益或复杂事实认定的注销（如外商投资企业注销），即便通过电子化提交，仍需人工审核，此时的审核过程更接近传统行政行为，理应赋予当事人诉权；而对于简单注销（如承诺制注销），系统自动核验是否属于行政裁量权的范畴，仍需进一步探讨。

四、概念模型：电子注销行政争议的可诉性判断框架

为厘清这一问题，本文构建一个三维度可诉性判断模型，帮助分析电子材料提交后注销行为的法律性质：

（一）行为性质维度：程序行为 vs 最终行为

- 程序行为：电子材料提交后的初步核验、材料补正通知等，属于行政过程中的中间行为，通常不可单独起诉。

- 最终行为：系统生成准予注销决定书并赋予唯一登记号，或当事人登录系统后可查看注销完成状态，此时行政决定已成立，属于可诉的最终行为。

（二）权益影响维度：程序性权利 vs 实体性权利

- 程序性权利影响：如审核进度查询权、补正权受侵害，可通过行政复议等内部程序救济。

- 实体性权利影响：注销决定直接导致公司主体资格消灭、法定代表人被列入失信名单等，属于对实体权利的处分，应允许提起行政诉讼。

（三）技术介入维度：人工审核 vs 系统自动审核

- 人工审核：行政机关对电子材料进行实质性审查，审核意见具有裁量性，若审核过程违法（如滥用职权），当事人可起诉审核行为。

- 系统自动审核：基于预设规则（如数据匹配、形式审查）作出决定，若系统规则本身违法或技术故障导致错误，属于行政行为程序违法，可诉性较强。

模型应用示例：

- 张先生的案例中，系统因资产负债表数据错误自动生成注销决定，属于系统自动审核+最终行为+影响实体权利，符合可诉性要件；

- 若系统仅提示材料需补充财务报表，未作出最终决定，则属于程序行为，当事人应先申请复核，不可直接起诉。

五、批判性反思：电子化行政效率与权利保障的平衡

上述模型为判断可诉性提供了工具，但更深层次的问题在于：电子化改革是否必然以牺牲当事人救济权为代价？

从实践看，部分行政机关为追求注销率，在电子化设计中过度简化流程：例如，将承诺制注销的适用范围扩大至不符合条件的企业，或系统自动审核未设置人工复核缓冲机制。这种重效率、轻权利的倾向，与《优化营商环境条例》中保障市场主体合法权益的目标相悖。

我们可以将这一现象解释为：数字治理中的技术依赖削弱了行政行为的可归责性。当系统自动作出决定时，行政机关常以技术中立为由推卸责任，但事实上，审核规则的制定、系统参数的设置均由行政机关主导，技术本质是行政权的延伸。电子化注销中的争议，仍应回归行政行为合法性审查的本质，而非以技术问题为由拒绝司法监督。

对此，有学者提出质疑：若允许对电子系统自动决定提起诉讼，是否会导致司法过度干预行政效率？本文认为，这种担忧缺乏依据。行政诉讼的核心是审查行政行为的合法性，而非替代行政机关作出决定。通过明确可诉性标准，既能防止行政机关滥用电子化手段规避监督，也能避免当事人滥诉，最终实现效率与权利的平衡。

六、结论与展望：构建电子注销争议的多元化解机制

（一）研究结论

上海公司注销电子材料提交后，能否申请行政诉讼，需结合行为性质、权益影响、技术介入三维度综合判断：对于已生成最终注销决定且影响实体权利的行为，原则上属于行政诉讼受案范围；对于程序性行为或内部审核意见，应引导当事人通过复核、行政复议等途径救济。

（二）未来研究方向

1. 电子行政行为的成立时点立法化：建议在《市场主体登记管理条例实施细则》中明确电子决定生成即视为送达，解决电子化场景中知悉时间的认定难题；

2. 系统自动审核的司法审查标准研究：探索对算法透明度、审核规则合法性的审查方法，防止算法黑箱导致的行政权滥用；

3. 线上+线下救济渠道衔接机制：建立电子化争议的在线调解、小额诉讼等快速处理机制，降低当事人维权成本。

（三）实践建议

对企业而言，电子注销时应确保材料真实、准确，并定期登录系统查看审核进度，对待补充状态及时响应；对行政机关而言，应在电子系统中增设审核理由说明功能，对不予注销的决定提供具体法律依据，并畅通人工复核渠道；对司法机关而言，应统一裁判尺度，避免同案不同判，增强司法裁判的可预期性。

这引出了一个更深层次的问题：在数字行政全面普及的背景下，如何构建技术赋能与权利保障并重的行政法治新生态？这不仅是法律问题，更是数字治理的核心命题。唯有通过立法、行政、司法的协同发力，才能让电子化改革的红利真正惠及每一个市场主体。