【对话场景】 <

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某企业服务中心办公室，新手小李（入职3个月）正在整理港澳资企业注销案卷，资深财税专家王老师（从业13年）刚开完会回来，端着咖啡坐到她对面。

小李：（挠头案卷）王老师，我最近接了个港澳资企业注销的案子，老板问我公司注销了，之前跟香港母公司的供货合同是不是就不用管了？直接作废就行？我当时就懵了，这合同到底要不要处理啊？难道注销了就能一了百了？

王老师：（放下咖啡，笑）哎，你这个问题问得太好了！我刚入行那会儿，遇到客户问这个，我还真差点说是啊，注销就没了，结果后来被人家关联方追着打官司，差点丢了饭碗！今天咱们就掰扯清楚——港澳资企业注销后，关联方合同不是作废，而是必须处理，不然后患无穷！

一、先搞懂：什么是关联方合同？注销后为啥不能不管？

小李：等等，关联方合同不就是和亲戚公司签的合同吗？比如香港母公司、澳门兄弟公司，这种合同跟普通合同有啥不一样？

王老师：（点头）你说的亲戚公司倒挺形象，但法律上关联方范围更广。根据《企业所得税法实施条例》，关联方包括：

- 一方直接或间接控制另一方；

- 两方或多方同受一方控制；

- 母公司、子公司、兄弟公司；

- 同一实际控制人下的其他企业。

港澳资企业的关联方，常见的就是香港母公司、澳门子公司，或者通过BVI公司间接持股的表兄弟公司。

注销后为啥不能不管？ 这就像人去世了，不是人没了就完事，遗产要分，债务要还——企业的遗产是剩余财产，债务包括未履行的合同义务。如果关联方合同不处理，轻则被关联方起诉，重则股东要承担连带责任，甚至影响企业信用。

我曾经犯过这样的错误：10年前刚做财税，帮一家深圳港资企业注销时，客户说和香港母公司的合同已经履行完了，不用管了，我就没深究。结果注销半年后，母公司突然拿出一份补充协议，说还有100万尾款没付，把我们清算组和股东一起告了。最后股东自掏腰包赔了钱，客户还投诉我们没尽到提醒义务。唉，合同是否履行完，不能只听客户说，必须自己查！

二、第一步：清算组成立后，怎么挖出所有关联方合同？

小李：那清算组成立后，第一步是不是要把所有合同翻一遍？我们公司有上千份合同，一个个看要看到猴年马月啊？

王老师：（笑）你不用大海捞针，得按图索骥！关联方合同通常藏在三个地方，我教你三步排查法：

第一步：查财务账册，找关联方往来款

关联方交易往往会有应收账款/应付账款-关联方科目，比如应收账款-香港XX有限公司其他应付款-澳门XX集团。这些科目对应的合同，就是重点！

小技巧：用Excel筛选往来单位栏，带香港澳门BVICayman字样的，单独拎出来。我曾经有个案子，就是通过其他应收款-某BVI公司发现了一份隐藏的《技术服务合同》，客户自己都忘了！

第二步：查业务部门，找口头协议

港澳资企业有时候签口头合同，比如先供货，下个月对账。你得找业务员、采购员聊，问有没有和港澳公司没签书面但已经履行的约定？口头协议也是合同，照样要处理！

第三步：查工商档案，找股权穿透图

关联方不一定在合同里直接写母公司，可能通过多层股权控制。比如A公司（香港）持股B公司（深圳），B公司持股C公司（珠海），C公司注销时，关联方其实是A公司！这时候要做股权穿透，查到最终实际控制人。

类比一下：这就像剥洋葱，得一层一层剥，直到找到最核心的关联方。我见过最复杂的案子，股权穿透了5层，最后关联方是开曼群岛的一家上市公司，差点漏掉！

三、关键一步：怎么跟关联方谈调解？港澳资企业更吃这套！

小李：合同找到了，接下来就是谈调解吧？我听说港澳资企业不好惹，是不是得请律师？

王老师：（摆手）先别急着请律师，调解讲究先礼后兵，而且港澳资企业其实更看重人情牌和信誉，我教你三步调解法：

第一步：主动沟通，别等对方找上门

清算组成立后10天内，就要书面通知关联方公司进入清算，请核对未履行合同。通知方式要铁证如山：

- 书面通知：用EMS寄送，备注关于XX公司清算事宜及未履行合同核对函，保留寄送凭证；

- 邮件通知：用企业邮箱发送，设置已读回执；

- 电话沟通：同步电话告知，并录音（提前告知正在通话录音）。

我曾经犯过这样的错误：有个客户只发了邮件，关联方说没收到邮件，后来打官司输了，说未尽到通知义务。所以书面+电话+邮件三件套，缺一不可！

第二步：谈情先谈理，别一上来就谈法律

港澳资企业老板（尤其是香港老一辈）很看重合作历史，谈判时别一上来就说根据《合同法》，先聊聊咱们合作五年了，贵司一直很守信用这次注销也是市场原因，不是不想履约。

举个例子：之前帮一家东莞港资企业注销，关联方香港母公司要求全额退还剩余货物，我说：王总，咱们从2018年合作到现在，您每次都准时付款，这次能不能通融一下？这批货物按市场价7折折给您，您既能省20万，我们也能快速清算，您看怎么样？最后母公司同意了，还帮我们介绍了新客户。这就是人情牌的力量！

第三步：谈利不谈气，给对方台阶下

如果对方狮子大开口，比如要求赔偿合同利润损失，别硬刚，算一笔账：如果走法律程序，诉讼费、律师费至少5万，而且耗时半年，最后可能只能判70%，咱们现在80%和解，您省时省力，我也省心，双赢？

行业潜规则：港澳资企业怕麻烦，尤其是怕影响集团声誉。如果对方是上市公司，你可以说如果起诉，会影响贵司年报披露的‘关联交易合规性’，他们往往会妥协。

四、调解不成？别怕，法律途径有备无患！

小李：如果对方就是不让步，非要起诉怎么办？清算组是不是要当被告？

王老师：（点头）起诉很正常，清算组可以作为被告应诉，但别慌，法律是保护守约方的，只要我们证据充分，就不怕。

第一步：准备好清算报告和财产清单

这是护身符！证明公司资不抵债或剩余财产不足以清偿所有债务，法院会按比例清偿原则判决。比如公司只剩50万，关联方要求100万，那就按50%清偿。

第二步：查合同有没有无效条款

有些关联方合同可能显失公平，比如无论公司是否注销，都要无条件履行，这种条款可能无效。我曾经有个案子，香港母公司的合同里写了清算期间不得解除合同，我们找了律师，说《民法典》规定合同解除权不因主体注销而消灭，最后法院支持了我们解除合同。

第三步：委托港澳律师（如果关联方在港澳）

如果关联方是香港公司，最好委托香港律师。香港法律和内地不一样，比如送达地址需要按香港《高等法院规则》送达，不然可能程序违法。我见过一个案子，因为没按香港法律送达，法院判决缺席败诉，后来重新请律师才翻案。

五、调解完了，千万别忘了收尾！

小李：调解成功了，是不是就没事了？要不要签《和解协议》？

王老师：（正色）签《和解协议》是必须项！ 不然对方反悔怎么办？协议里要写清楚：

- 双方就哪份合同达成和解；

- 和解金额（或履行方式）；

- 双方再无其他纠纷的兜底条款；

- 协议一式几份，双方盖章（清算组负责人签、关联方盖章。

我曾经犯过这样的错误：有个客户调解完后，没签书面协议，口头说没问题。结果三个月后，关联方换了老板，新老板说不知道这事，又来要钱。最后只能重新调解，浪费了好多时间！

《和解协议》要和清算报告一起提交工商局，注销时工商局会问有没有未结清的债权债务，这就是证据。

结尾：做企业服务，要懂法，更要懂人

小李：（舒了口气）听您这么一说，我好像有谱了！原来注销后处理关联方合同，不是一删了之，而是梳理-沟通-调解-收尾一步步来。

王老师：（拍拍她肩膀）是啊，做企业服务啊，就像医生看病——既要懂病理（法律条款），也要懂人情（客户心理）。刚开始别怕问傻问题，每个高手都是从新手过来的。你今天问的这些问题，都是新手最容易踩的坑，能提前想到，说明你很有心。

以后遇到拿不准的，随时来问我。咱们做服务，最终目的是让企业走得稳，也让客户放心。记住：注销不是终点，而是责任的起点。加油，小李！你一定能成为最棒的企业服务专家！

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