【访谈场景】 <

>

下午三点，陆家嘴某共享会议室的玻璃幕墙外，黄浦江的游船正缓缓驶过。圆桌上摆着三杯咖啡，蒸腾的热气模糊了企业注销流程指南的打印文件。我们约了三位受访者：深耕公司法的张律师（40岁，金杜律所合伙人）、跑了十年企业注销业务的王姐（50岁，某财税机构负责人）、刚经历股东矛盾并完成注销的李总（35岁，前科技公司创始人）。他们将从不同视角，拆解股东矛盾如何影响注销以及注销到底该怎么走。

【访谈实录】

访谈者：今天想聊聊上海企业股东矛盾与注销的话题。先从最简单的开始：上海企业股东矛盾常见吗？一般集中在哪些方面？

张律师（推了推眼镜，语速平稳）：很常见，甚至可以说是企业生命周期中的必经之题。我去年经手的200起公司纠纷里，40%涉及股东矛盾。核心就三个：股权比例、利润分配、控制权争夺。比如小股东觉得大股东一股独大决策独断，大股东抱怨小股东只分红不干活；或者公司盈利了，一方想分红扩大再生产，一方想套现走人——这些都会在注销时爆发。

王姐（插话，带着上海口音）：对对对！我去年遇到一个案子，两个股东，一个要注销，一个要继续经营，清算组都组不起来！材料交到市场监管局，人家说股东会决议没全签，不收。后来磨了三个月，花了两万块请律师调解才搞定。所以说啊，股东矛盾不解决，注销门都摸不着！

访谈者：那反过来想，如果股东之间没矛盾，注销流程是不是就顺利很多？

李总（苦笑，手指敲了敲桌面）：我倒希望我们当初没矛盾……我们三个创业时好得穿一条裤子，结果公司做不下去了，开始算谁多干了活谁占了大便宜。最后清算时，为10万块的债务分摊，差点在工商局门口打起来。所以没矛盾是理想状态，有矛盾才是常态——关键是能不能按规矩来。

访谈者：说到规矩，上海企业注销的法定流程是什么？能不能先给大家理个主线？

张律师（拿起笔在纸上画）：法定流程分五步，一步都不能少：

1. 成立清算组：股东会决议解散，成立清算组，成员由股东组成。如果是有限公司，至少2人；股份公司至少3人。

2. 备案：清算组成立后10日内，向市场监管局提交清算组备案申请书、股东会决议、营业执照副本等材料。

3. 通知与公告债权人：清算组成立60日内，书面通知已知债权人，登报公告（上海要求在全国企业信用信息公示系统或省级以上报纸公告，公告期45天）。

4. 税务注销：这是最关键的一步！要清税、缴销发票、出具税务清算报告，拿到《清税证明》。

5. 工商注销：拿着《清税证明》、清算报告、股东会决议等，去市场监管局申请注销，拿回营业执照正副本，最后去银行注销开户许可证。

王姐（补充，语速加快）：对，税务注销是拦路虎！我见过最多的企业，卡在税务异常上——有欠税、有漏报的发票、或者股东个人借款没还清（视同分红要交个税）。这时候税务局会要求补税、罚款，股东互相推诿谁出钱，就僵住了。所以啊，注销前一定要先做税务自查，别等清算组备案了才发现问题。

访谈者：刚才提到股东矛盾会影响股东会决议，那如果股东对解散公司达不成一致，是不是连第一步都走不了？

张律师：没错。股东会决议解散需要代表三分之二以上表决权的股东通过（有限公司）或者出席会议的股东所持表决权的三分之二以上（股份公司）。如果有股东反对且持股比例超过三分之一，决议就无效。这时候只能走司法途径——向法院申请强制解散公司，也就是《公司法》第182条规定的公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

李总（叹气）：我们就是差点走到这一步。一个股东说公司还有点资产，慢慢卖还能回本，另一个说再拖下去，资产更不值钱。后来我翻出公司章程——里面写了公司连续三年亏损，股东可提议解散，这才勉强说服他。所以说，公司章程就是股东矛盾说明书，提前把解散条件、表决机制写清楚，能少很多麻烦。

访谈者：那在清算过程中，如果股东对清算方案有分歧（比如债务怎么分、剩余财产怎么分），怎么办？

王姐：清算方案要经股东会确认，同样需要三分之二以上表决权通过。如果分歧大，可以找第三方中介机构（比如会计师事务所）做清算审计，按审计结果分。我之前有个客户，股东吵着公司欠我100万借款，结果审计发现借款没入账，属于抽逃出资——清算时得先补上。所以啊，证据！证据！证据！ 借款要有借条，出资要有银行流水，不然清算组不认，税务局更不认。

张律师：补充一点，清算组有法定职责：清理公司财产、处理与清算有关的公司未了结业务、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、清理债权债务。如果清算组故意或重大过失给债权人造成损失，股东还要承担连带责任。我见过有股东为了少还点债，偷偷转移资产，结果被债权人起诉，不仅赔钱，还被列入失信名单。

访谈者：听起来，税务注销和股东决议是两大难点。有没有具体的案例，能体现股东矛盾如何让注销流程雪上加霜？

李总（喝了口咖啡）：我们公司吧，三个股东，技术、资金、运营各占30%。后来运营股东想退出，技术股东想继续，资金股东无所谓。一开始大家没签书面协议，运营股东说我的专利要作价100万，技术股东说专利是公司用我的研发成果，不能作价。清算组成立后，为专利估值吵了两个月，最后花5万块找评估机构才搞定。

王姐（摇头）：这算好的！我有个客户，股东A和股东B，A负责公司账本，A说公司亏了50万，B说不可能，我明明看到账户上还有30万。结果清算组去查账，A把原始凭证藏起来了，税务局直接认定为账目混乱，无法清算，要求A承担全部债务。后来A赔了200多万，还吃了个官司。所以啊，财务规范太重要了！平时记账不清、凭证不全，注销时就是定时。

访谈者：那如果股东矛盾已经到了水火不容的地步，比如一方拒不配合签字，有没有办法绕过他完成注销？

张律师：法律上没有绕过一说，但有替代方案。比如，如果小股东被大股东排挤，无法参与清算组，可以向法院起诉要求停止侵害、赔偿损失；如果股东会决议无法通过，可以走司法解散；如果一方拒不配合办理税务注销，清算组可以凭法院生效文书，单方向税务局申请清税。不过这些途径都耗时耗力，我建议还是先协商，实在不行找人民调解委员会或者行业协会介入。

李总：我们当时差点走司法解散，后来是找了创业时的老大哥当调解人，坐下来算了一笔账：再拖半年，律师费+诉讼费够付半年房租了，还不如按股权比例分了资产，各找各的妈。最后双方各让一步，把债务打折处理，才把注销推进下去。所以说，理性计算比意气用事强。

访谈者：最后一个问题，给那些正面临股东矛盾、想注销的企业主，三个最核心的建议？

王姐（抢答）：第一，别拖！越拖税务风险越大，资产越贬值。第二，找专业的人！别自己瞎琢磨，财税机构、律师花点钱能省烦。第三，留好证据！股东协议、公司章程、会议纪要、转账记录，一样都不能少。

张律师：我补充两点：一是提前规划退出机制，公司章程里写清楚股东退出怎么估值债务怎么分，别等散伙了才翻脸；二是清算过程要透明，定期向股东和债权人通报进展，避免暗箱操作的猜忌。

李总（笑了笑）：我的建议是——别怕散伙。创业是共富贵容易，但共患难难。如果实在走不下去，好聚好散，按法律程序注销，比硬撑着两败俱伤强。我们注销后，三个股东虽然没再联系，但至少没变成仇人，也算是不幸中的万幸了。

【访谈者评论】

三个小时的访谈，咖啡凉了，但讨论的热度没减。张律师的法律框架、王姐的实操经验、李总的血泪教训，像三块拼图，拼出了上海企业股东矛盾与注销的全貌：这不是简单的流程问题，而是人性问题与规则问题的交织。

最触动我的是王姐说的别拖——很多企业主以为注销就是把执照交上去，却不知税务清算、债务处理、股东协商，每一步都是雷区。而李总的故事则印证了一个道理：提前的规则设计远比事后的补救重要。公司章程不是摆设，股东协议不是废纸，它们是企业在风雨中的压舱石。

法律不是万能的。当矛盾无法调和时，或许正如李总所说，理性计算比意气用事更接近双赢。毕竟，企业的终点不是不死，而是善终。

【访谈后总结】

上海企业股东矛盾与注销的核心矛盾，本质是人与规则的博弈：股东的情绪、利益、信任，与法律的程序、证据、责任相互碰撞。要顺利走过注销流程，需把握三个关键：

1. 事前预防：通过完善的章程、股东协议，明确解散条件、表决机制、退出路径，避免无规则可依；

2. 事中规范：财务清晰、证据留存、程序合规，尤其在清算组备案、税务注销、债务分配环节，经得起法律和时间的检验；

3. 事后解决：矛盾爆发时，优先协商、调解，避免陷入诉讼泥潭；实在无法达成一致，司法途径是最后的底线，但需权衡成本与收益。

注销不是企业的终点，而是责任的终点。当股东能以理性、合规的方式为企业画上句号，无论成败，都是对商业规则的尊重，也是对彼此的负责。