【新闻现场】300商户集体维权，母子公司同步注销引发诉讼困局 <

>

2023年12月，某商业集团母公司及旗下23家子公司同步注销登记的消息，在本地商圈掀起轩然大波。该集团旗下运营的5个商业综合体突然停业，300余商户面临押金、装修费及租金损失追讨，总额超亿元。当商户们手持租赁合同准备起诉时，却发现被告人间蒸发——母公司及子公司均已在市场监管机关注销，清算组信息不明，工商档案中仅有清算报告却无债权债务处理详情。

我们就像一拳打在棉花上，合同上盖的章现在找不着主了。经营餐饮的商户李先生无奈表示。据当地法院不完全统计，此类母子公司同步注销引发的租赁纠纷2023年同比增长42%，成为企业退出机制中的新型诉讼难题。

【我的办案手记】从死胡同到柳暗花明：一个律师的拆弹经历

去年夏天，我接手了一个类似的案子：某连锁酒店集团母公司注销后，旗下12家子公司同步注销，50多位房东因拖欠租金集体起诉。当时我拿到案卷时，第一反应是这案子难搞——被告都没了，谈何胜诉？但硬着头皮也得上，毕竟房东们都是小本生意，几万块钱可能是半年的生活费。

第一步：查清算组的尾巴

按照常规思路，我们先去调取了子公司的工商注销档案。果然，每份档案里都有一份《清算报告》，写着已通知所有债权人，债务已清结。但问题来了：通知了哪些债权人？怎么通知的？有没有房东的签收记录？档案里一片空白。

这时候，我忽然想起《公司法》第一百八十五条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。如果没做到这一步，清算组成员就要承担赔偿责任。于是，我们立刻申请法院调取母公司注销时的清算组备案材料——结果发现，母公司和子公司的清算组是同一拨人，由集团财务总监和法务组成，且根本没在报纸上公告过！

第二步：把清算组成员拉回被告席

拿到证据后，我们立刻追加清算组成员为被告。法庭上，这些清算组成员还嘴硬：我们口头通知过啊！我们当场甩出工商调取的未公告证据，法官当场变了脸色。清算组同意在执行阶段承担连带责任，房东们总算拿到了70%的欠款。

说真的，这案子办得我心力交瘁。就像拆一颗引线被剪断的，你得绕着弯儿找引爆点——不是盯着没了的公司，而是揪住没尽责的人。

【专家视角】清算程序瑕疵是主因，债权人保护机制亟待完善

母子公司同步注销引发的纠纷，根源在于企业‘甩包袱’式退出。中国政法大学民商经济法教授王某某在接受采访时指出，很多企业为了快速注销，要么简化清算程序，要么由同一清算组处理母子公司事务，导致债权人根本无法获知信息。

据某知名律所2023年发布的《企业注销纠纷白皮书》显示，在母子公司同步注销的案件中，78%存在清算程序瑕疵，其中未依法通知债权人的占比达65%，未公告的占比52%。而更严峻的是，这类案件中债权人最终实现债权的比例不足30%，远低于普通商事纠纷的65%。

法律不是‘稻草人’，企业注销不能成为逃避债务的‘避罪所’。王教授强调，清算组成员的勤勉义务必须落到实处，否则就要承担连带责任。

【你问我答】这些灵魂拷问，答案都在这里！

Q1：母公司和子公司都注销了，租赁合同还没到期，我该怎么办？

A1：别慌！先看两个关键点：① 子公司注销时，清算组有没有依法通知你（书面通知+报纸公告）？② 母公司作为子公司股东，有没有在子公司注销时履行清算义务？如果都没做，你可以起诉子公司的清算组成员，甚至母公司（股东怠于履行清算义务导致债权无法实现的，要承担相应责任）。

Q2：起诉时被告怎么写？总不能写已注销的公司吧？

A2：当然不能！正确的做法是：① 以清算组为被告（如果清算组还在）；② 如果清算组已解散，以原清算组成员为被告；③ 追加母公司为共同被告（子公司注销时母公司是股东）。记住，法律上死的是公司，活的是责任人！

Q3：公司注销好几年了，还能起诉吗？诉讼时效会不会过？

A3：诉讼时效从你知道或应当知道权利受损之日起算。比如你2024年发现公司注销时没通知你，那时效从2024年开始算，一般是3年。但如果清算组存在恶意注销、隐瞒财产的情况，时效可能从你发现该事实之日起算。别拖，越拖越不利！

【反思与展望】企业退场不能甩锅，合规才是护身符

办了这么多案子，我最大的感受是：很多企业把注销当成终点，其实它是责任的起点。就像人去世了，遗产得先还债才能分，公司注销也一样，清算没做好，就是没还债就分家，最后清算组成员、股东都得背锅。

未来，随着市场监管对企业注销的审查越来越严，这种甩锅操作会越来越难走。但更重要的是，企业得从源头上树立合规退出的意识——该通知的债权人一个不能少，该公告的报纸不能只发小豆腐块，该留存的证据要好好保管。而对债权人来说，也要多留个心眼，发现企业异常时，及时发《催款函》、走法律程序，别等锅都砸了才想起来维权。

毕竟，商业社会的信用，不是靠消失建立的，而是靠负责维系的。你说呢？