最近和几个做外资企业的朋友喝茶，聊起来发现个有意思的现象：这两年不少外资企业因为战略调整、市场变化，选择在华注销清算。但聊到商标问题时，很多人一脸茫然——我们公司注销了，之前许可给别人的商标，是不是就自动终止了？说实话，这问题真不是一销了之那么简单。我做了20年财税，见过太多企业栽在这个坑里：有的因为没及时终止许可，被被许可人继续使用商标，结果原品牌口碑砸了；有的因为商标权属没理清，注销后商标成了无主之物，引发法律纠纷；还有的因为税务处理不到位，被税务局追缴税款加滞纳金。今天咱们就掰扯掰扯，外资企业注销时，商标许可到底该怎么终止，才能不留后遗症。<

>

商标许可终止，为啥外资企业注销时必须重视？

先搞清楚个基本概念：商标许可是啥？简单说，就是你（商标注册人）允许别人用你的商标，签个合同，约定怎么用、用多久、给多少钱。外资企业注销时，商标许可能不能自动终止？还真不一定。得看商标归谁、许可合同怎么签、有没有备案。

我见过一个真实案例：某日资食品企业上海分公司，因为集团全球战略调整，决定注销。他们之前把商标许可给华东一家食品厂A公司，合同签了5年，还没到期。注销时，分公司觉得我们都没了，合同肯定自动终止，没通知A公司，也没办任何手续。结果A公司继续用商标生产，产品质量出了问题，消费者投诉到日资集团总部。总部一看商标还在被用，直接起诉A公司侵权，最后A公司赔了200多万，还赔了品牌声誉。你说冤不冤？

这就是个典型误区：以为企业注销，商标许可就自然终止。实际上，根据《商标法》第四十三条，许可人应当把商标许可报商标局备案，备案了才能对抗善意第三人。企业注销后，主体资格没了，原来的许可合同可能还继续有效，尤其是如果被许可人不知道注销事实，继续使用商标，很容易踩坑。

法律依据：商标许可 termination 不是拍脑袋决定

说到商标许可终止，得先翻翻法律条文。根据《中华人民共和国商标法》第四十三条第三款：许可他人使用其注册商标的，许可人应当将其商标使用许可报商标局备案，由商标局公告。 这里的备案是关键，但很多人不知道，许可终止也得备案。

再看《中华人民共和国民法典》第六十七条：法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担；法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有和连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。 法人注销属于主体资格消灭，其权利义务由清算组处理。商标作为知识产权，属于清算组需要处置的资产之一。如果商标上有许可关系，清算组必须处理清楚，否则可能承担法律责任。

还有《商标法实施条例》第三十四条：商标使用许可合同未经备案的，不得对抗善意第三人。 这句话啥意思？就是说你没备案，被许可人拿着合同继续用商标，你后来想终止，人家可以说我不知道你注销了，合同还在有效期内，法院可能不支持你。外资企业注销时，商标许可终止，不仅要签终止协议，还得赶紧去商标局办备案注销，不然风险大得很。

三种常见注销情形，商标许可终止路径大不同

外资企业注销，商标归谁？这直接决定许可终止谁来办。我总结下来，常见就三种情形，处理方式完全不一样：

第一种：母公司存续，商标归母公司

这种情况最常见，比如外资企业是子公司或分公司，注销后商标权转到母公司。这时候许可终止的主体就是母公司。需要母公司和被许可人签个《商标许可终止协议》，明确终止日期、后续商标使用要求（比如能不能用库存产品）、有没有违约责任等。签完赶紧去商标局办备案变更，把许可人从注销的外资企业改成母公司。

我之前处理过一个案例，某美妆品牌的中国公司注销，商标归美国总部。我们帮他们做的流程是：先让美国总部发个《主体资格证明》，证明商标权归属；然后和被许可人（国内一家代理商）签终止协议，约定代理商3个月内停止使用商标，库存产品可以卖完但不能补货；最后一起拿着材料去商标局办备案注销。整个过程花了2个月，还算顺利。

第二种：母公司同时注销，商标成无主之物

这种情况麻烦点，比如外资企业是集团在华总部，母公司也在注销，商标没人继承了。这时候清算组得先处理商标权属：如果商标是共有的，得和其他共有人协商分割；如果没人要，可能得拍卖或者转让给第三方。许可终止就由清算组负责，通知被许可人，办备案注销。

我见过一个更复杂的：某德资机械企业中国公司注销，母公司在德国也同时破产清算。商标权归属成了争议点，德国破产管理人和中国清算组扯了半年，最后商标被拍卖给一家国内企业。这时候原来的被许可人傻眼了——新权利人根本不认之前的许可合同，只能停止使用。所以这种情况下，清算组一定要尽早明确商标权属，别让被许可人悬着。

第三种：商标被第三方收购，许可合同概括转移

有些外资企业注销前，会把商标卖给其他公司，比如竞争对手或者投资机构。这时候商标许可合同通常会跟着商标一起转移，也就是权利义务概括转移。根据《民法典》第五百五十五条，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利义务一并转让给第三人。所以被许可人得和新商标权人重新签许可协议，原来的许可终止就自然完成了。

实操步骤：外资企业注销，商标许可终止这么办

说了这么多，到底怎么操作？我结合20年经验，总结了个六步走，虽然每个企业情况不一样，但大体跑不了这些：

第一步：清算组成立后，立刻梳理商标许可合同

别等工商局催注销材料才想起商标！清算组一成立，就得把公司名下的所有商标、许可合同、备案材料都翻出来，列个清单：哪些商标许可了？许可类型是独占、排他还是普通？合同到期日是啥时候？被许可人是谁？有没有备案？这些信息不全，后续全白搭。

第二步：评估商标权属，确定终止主体

商标归谁？是母公司、其他股东，还是没人要？这得先明确。如果归母公司，就让母公司出面；如果归股东，股东会得决议；如果没人要，清算组就得负责处置。这一步最好找律师或专业机构出个《权属分析报告》，免得后续扯皮。

第三步：书面通知被许可人，别搞口头通知

很多企业觉得我们注销了，口头说一下就行，大错特错！必须发《商标许可终止通知书》，最好用EMS寄送，保留好寄送凭证和签收记录。通知书里要写清楚：终止依据（比如企业注销、合同到期）、终止日期、后续要求（比如停止使用、销毁包装材料）、违约责任。我见过有企业发邮件通知，结果被许可人说没收到，最后只能重新寄律师函，耽误了时间。

第四步：办理商标许可备案注销，这是护身符

通知被许可人后，赶紧去商标局办备案注销。需要啥材料？《商标注销备案申请书》、主体资格证明（比如清算组文件、母公司营业执照）、终止协议、通知书送达证明。现在可以网上办，流程快一些，但材料不全可能被驳回，所以最好提前准备齐全。

第五步：税务清算，别漏了许可费的税务处理

外资企业注销，税务清算是大头。商标许可涉及增值税、企业所得税，得算清楚：被许可人之前付的许可费，有没有开发票？有没有申报增值税？清算组有没有代扣代缴企业所得税？我见过有个企业，因为被许可人没付完许可费，税务局要求清算组追缴税款加滞纳金，最后多花了30多万。所以这一步一定要和税务师沟通清楚，别留尾巴。

第六步：档案留存，以备不时之需

所有材料——许可合同、终止协议、通知书、备案文件、税务处理记录——都得整理归档。万一以后被许可人找麻烦，或者有法律纠纷，这些就是证据。我建议至少保存10年，别注销完就把材料扔了，到时候哭都来不及。

那些年我踩过的坑：外资企业注销商标许可的雷区

做了20年财税，见过太多企业踩坑，今天分享几个血泪教训，大家引以为戒：

雷区一：通知义务不到位，等于没终止

之前有个案例，某外资企业注销时，把商标许可终止通知书寄给了被许可人的法务部，结果法务部人员离职了，没人签收。企业以为寄了就行，结果被许可人继续用商标，后来商标被新权利人主张侵权，企业清算组被起诉，赔了50万。后来我们复盘发现，应该寄给被许可人法定代表人，或者同时发邮件+快递+公证，确保送达。

雷区二：备案注销不及时，合同可能继续有效

有个企业注销后，和被许可人签了终止协议，但没去商标局办备案注销。后来被许可人拿着原来的备案合同，去银行质押贷款，银行不知道许可已经终止，还认可了。结果企业原来的债权人找到银行，要求用商标拍卖还债，纠纷扯了两年。所以签了终止协议，一定要去备案注销，不然备案这个护身符反而成了定时。

雷区三：合同条款模糊，终止时扯皮

我见过一个许可合同，写着企业注销后许可自动终止，但没约定通知方式过渡期违约责任。结果企业注销后，被许可人说自动终止也得给我3个月过渡期，处理库存，清算组觉得注销了就终止，哪来的过渡期，最后只能打官司，耗时耗力。所以签许可合一定要把企业注销后的终止条款写清楚，别怕麻烦。

个人经验：不确定因素多，提前规划是王道

说实话，外资企业注销时的商标许可终止，没有标准答案，每个企业情况不一样，处理起来也千差万别。根据我的经验，最大的不确定性就是商标权属和被许可人配合度。比如商标归母公司，但母公司是海外企业，办个主体资格证明可能要1个月；被许可人不配合，发通知不签收，只能发律师函甚至起诉，时间拖得更久。

所以我的建议是：外资企业如果决定注销，至少提前6个月启动商标许可终止工作。先梳理清楚商标和许可情况，再找专业机构（律师、财税顾问）做个方案，别等注销流程开始了才手忙脚乱。一定要保留好所有书面材料，口头承诺别信，白纸黑字才是王道。

最后说句掏心窝的话：企业注销是终点，但商标许可处理不好，可能就是新纠纷的起点。别为了省点时间、省点钱，留下更大的隐患。毕竟，20年从业经历告诉我，很多法律风险，都是当初觉得没事造成的。

上海加喜财税公司服务见解：财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？

外资企业注销时，财务凭证的完整性直接影响知识产权（尤其是商标许可）的处理效率。我们见过太多企业，因为历史合同、付款凭证、税务申报资料缺失，导致商标许可终止备案受阻，甚至引发法律纠纷。比如某外资企业无法提供完整的商标许可合同原件，商标局不予受理备案注销；某企业被许可人的付款凭证缺失，税务局要求补缴增值税及滞纳金，直接影响清算进度。财务凭证不仅是税务清算的依据，更是知识产权权属清晰、许可关系有效的证据链。上海加喜财税专注企业注销服务，通过专业团队梳理历史财务凭证、协助沟通被许可人、对接商标局备案，帮助企业规避因凭证缺失导致的知识产权风险，确保注销流程顺畅。如需专业支持，欢迎访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com。