非上市股份公司解散时，股东如何处理合同解除通知公示？——资深财税专家陈建国访谈实录<

>

【访谈现场】

深秋的午后，阳光透过百叶窗，在陈建国的办公桌上投下斑驳的光影。这位年近六旬的财税专家，前税务局稽查科科长，如今是某知名财税咨询机构的首席顾问，正戴着老花镜翻阅一份泛黄的旧案例。当记者敲门进入时，他抬头一笑，镜片后的眼睛里藏着岁月沉淀的通透：来，坐。这事儿啊，得从根儿上聊。

一、什么是合同解除通知公示？为什么解散时必须做？

记者：陈老师，您好！最近不少非上市股份公司的股东在咨询：公司要解散了，那些还没履行完的合同，到底要不要公示解除？这个公示具体指什么？

陈建国（放下茶杯，身体微微前倾）：老话说得好，‘丑话说在前面’，解散时的合同解除公示，就是给所有相关方‘丑话’的机会。 你想啊，公司要没了，手里的合同还没结束——供应商等着发货，客户等着服务，银行等着还钱……要是突然一声不吭解散，人家还蒙在鼓里，继续履行合同，钱花了、货出了，找谁要去？这时候公示就来了，简单说，就是通过法定渠道，把公司要解散，合同要解了这件事，广而告之。

法律依据是《公司法》第185条，清算组成立后10日内得通知已知债权人，60日内在报纸上公告。这公告就是公示的核心。别小看这一步，去年我遇到个案子：某科技公司解散，清算组觉得反正客户都是老熟人，打个电话就行，没发公告。结果有个外地客户没收到通知，继续按合同付了30万货款，公司账户早清零了，客户把股东全告了，法院判决股东在未清偿债务范围内承担补充赔偿责任——30万啊，就省了几百块公告费，股东们自己掏腰包。

二、股东在公示中到底要做什么？是甩手掌柜还是亲力亲为？

记者：那股东具体要参与吗？是不是开个股东会决议解散公司，剩下的交给清算组就行？

陈建国（摆摆手，嘴角带笑）：想得美！有限责任不是‘免死金牌’，清算时股东的责任重着呢。 股东得推动成立清算组。小公司股东少，可能自己就是清算组成员；大点儿的股东会推选代表，但不管怎样，股东得盯着清算组把通知+公告两件事办明白。

具体来说，股东要确认三件事：

第一，通知对象全不全。已知债权人（比如签了合同的供应商、借钱的银行）必须书面通知，一个都不能漏。我见过有股东为了省事，觉得这家小供应商欠我们钱，不通知也行，结果人家反过来主张债权，法院说你明知对方是债权人却不通知，属于恶意逃避债务，股东直接担责。

第二，公告渠道对不对。得是全国性或者公司住所地省级有影响力的报纸，不能是小区门口的小广告报。之前有个公司发了个地方都市报，发行量就几万，法院认定公告无效——有影响力三个字，是死规定，没得商量。

第三，时间节点准不准。通知债权人要在清算组成立后10日内，公告得在60日内。晚一天，都可能被认定为程序瑕疵。

记者：如果股东没参与这些事，比如清算组没通知某个债权人，股东需要负责吗？

陈建国（拿起茶杯顿了顿）：这就得看‘过错’了。股东要是积极督促清算组，自己没私心，一般不担责；但要是股东本身就是清算组成员，或者默许清算组‘偷工减料’，那跑不了。 我有个老客户，三个股东，两个忙别的不管事，剩一个当清算组长，觉得反正公司没钱，公告发了也没用，干脆没发。后来债权人起诉，法院判三个股东连带赔偿——你不管，不代表你没责任；你是股东，就得盯着清算组把事儿办利索。

三、印象最深的公示坑：一个漏通知引发的连锁反应

记者：您处理过这么多解散案子，有没有印象特别深刻的公示坑？

陈建国（眼睛一亮，手指敲了敲桌面）：有啊！2019年有个做服装的股份公司，四个股东，解散清算时，清算组通知了10个大供应商，漏了个做纽扣的小厂——就因为欠了5万块钱，股东觉得‘这点钱不算啥’。结果呢？纽扣厂没收到通知，继续按合同备了货，起诉公司，公司注销了，法院判股东在5万范围内赔偿。更麻烦的是，其他供应商听说‘股东还要赔钱’，都来闹，最后股东们多花了20万才摆平。

说到这里，他停顿了一下，若有所思：最可惜的是，这5万块钱，本来可以协商解决的——比如提前通知，纽扣厂可能就不备货了。就因为‘觉得钱少’，最后花了大代价。 所以我总跟股东说：清算时别算‘小账’，算‘总账’。公示看着麻烦，其实是‘防火墙’，把风险挡在外面。

四、争议一：非上市股份公司又不是上市公司，公示是不是‘过度要求’？

记者：有股东觉得，上市公司有信息披露义务，我们非上市股份公司关起门来做生意，合同解除通知是不是多此一举？

陈建国（眉头微皱，身体靠向椅背）：这话啊，只说对了一半——非上市公司确实不用像上市公司那样定期披露，但‘解散清算’是特殊时期，不是‘关起门来’的事。 你想想，公司解散，资产要清算，债务要还，这关系到所有债权人的利益。《公司法》之所以要求公示，就是怕股东偷偷摸摸注销公司，躲掉债务。

举个反例：要是没有公示要求，股东完全可以神不知鬼不觉注销公司，然后换个马甲开新公司，旧公司的债务一概不管——那市场不就乱套了？所以公示不是过度要求，是底线要求，保护的是整个市场的信用体系。

记者：那有没有可能公示了，但债权人没看到，算不算股东尽到义务？

陈建国（笑了笑）：这就是‘程序正义’和‘实质正义’的问题了。法律只看你‘做了没有’，不看‘对方收到了没有’——只要你在法定报纸上发了公告，就算债权人没看，也视为‘已通知’。要是你能证明公告的报纸发行量太小，或者根本没发行，那另说。 所以啊，选对报纸很重要，别图便宜，选那些‘看起来像正规报纸’的野鸡媒体，到时候还得重新公告，费钱又费劲。

五、争议二：公司注销后，发现公示有瑕疵，股东还要担责吗？

记者：这个问题可能更尖锐：如果公司已经注销了，后来才发现当初的合同解除公示有瑕疵——比如公告时间少了10天，或者漏了个小债权人——股东是不是就安全了？

陈建国（这次没立刻回答，他翻开桌上的《公司法司法解释二》，指尖划过第19条，沉默了几秒）：这是最让股东‘踩坑’的地方——很多人以为‘注销=万事大吉’，其实‘注销’只是清算的‘终点’，不是‘免责金牌’。

根据司法解释，如果清算组故意或重大过失导致债权人未申报债权，股东要在造成损失的范围内承担赔偿责任。关键就是故意和重大过失怎么判断。

举个例子：有个公司，清算组觉得60天公告太长，影响注销进度，只发了30天，结果有个债权人在第40天才看到公告，没来得及申报。公司注销后，债权人起诉，法院认定公告时间不足属于重大过失，判决股东在债权范围内赔偿。你说股东冤不冤？冤！但法律就这么规定的——你享受了有限责任的权利，就得承担清算合规的义务。

记者：那怎么判断重大过失？比如忘了通知一个债权人和故意不通知，责任一样吗？

陈建国（合上书，眼神严肃）：当然不一样！故意不通知，那是‘恶意’，股东可能要连带赔偿；忘了通知，得看是不是‘不可抗力’或者‘无过失’。 比如债权人地址变更了，你按原地址通知了，没收到，这不叫过失；但要是你压根没列债权人清单，随便写几个已知债权人，那就是重大过失。

我建议股东们：清算时做个《债权人通知登记表》，把通知时间、方式、对方签收回执都存档；公告的报纸也买几份存着。万一将来打官司，这就是我尽到义务的证据——口说无凭，白纸黑字才是硬道理。

六、从合规到责任：股东该有的清算意识

记者：从财税合规和公司治理的角度，您觉得股东在解散时最需要树立什么意识？

陈建国（端起茶杯，吹了吹浮叶，语气放缓）：我常说一句话：‘有限责任是‘保护伞’，但不是‘遮羞布’。’ 股东成立公司，是为了赚钱；公司解散，得干干净净地退出。这干净，不仅指账上没负债，更指程序上没瑕疵。

很多股东觉得解散就是关门大吉，其实解散是公司生命最后一程，走得稳不稳，关系到股东的个人信用和未来事业。 我见过有个股东，因为之前的公司解散时没处理好公示，后来想开新公司，银行一看他的清算责任未履行记录，直接拒贷——你连旧公司的烂摊子都没收拾好，我怎么能信你能管好新公司？

所以啊，股东要把公示当成必答题，不是选做题。宁可多花一万块公告费，别赔十万块债务；宁可多等十天注销，别背一辈子责任。

七、给行业新人的建议：做清算，要较真，更要共情

记者：对于刚入行的财税新人，您有什么处理公司解散业务的建议？

陈建国（脸上露出笑容，眼神里多了几分温度）：新人啊，记住三句话：

第一，细节里全是坑。 清算通知的抬头、公告的日期、债权人的地址……一个错字，可能就导致整个公示无效。我带徒弟时，让他们做的第一件事就是抄法条——不是背，是抄，抄到手熟，抄到看到‘通知’两个字，就知道要列哪些要素。

第二，数字背后是人。 你处理的不是冷冰冰的合同，是供应商的货款、员工的工资、银行的贷款。跟股东沟通时，别光说法律规定，要说这么做对你有什么好处——比如提前公示，能减少后续纠纷，省了打官司的钱。做财税，既要懂法条，也要懂人心。

第三，别怕‘麻烦’。 股东觉得公示麻烦，你就告诉他现在麻烦，是为了以后不麻烦；客户觉得流程太慢，你就解释慢工出细活，把每一步做到位，才能睡得香。我做了30年财税，就一个体会：越是怕麻烦，越会出麻烦；越是较真，越是省心。

说到这里，他看了看窗外，夕阳把办公室染成了金色：这行啊，就像医生做手术，清算就是给公司‘做临终关怀’，做得好，公司体面退场，股东安心开始新生活；做得不好，就是‘医疗事故’，股东一辈子背着包袱。 所以啊，敬畏法律，敬畏责任，这才是做财税人的本分。

【访谈结束】

起身告别时，陈建国递给记者一本翻旧的《公司法条文释义》，扉页上写着一行字：合规是底线，责任是良心。 走出办公室，走廊里飘来淡淡的茶香，阳光依旧温暖，而那些关于解散公示责任的思考，或许正是企业生命周期中最深刻的注脚。