——新手与财税专家的对话实录 <

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【场景设定】

某企业服务中心办公室，新手专员小林拿着一份外商投资企业注销材料，愁眉苦脸地坐在资深财税专家王老师对面。王老师有13年外商投资企业服务经验，桌上的咖啡还冒着热气。

问题一：王老师，我刚接手一个外商投资企业注销项目，发现公司还有好几份合同没履行完，客户说我们违约要赔钱，这可怎么办啊？是不是得先把合同纠纷解决了才能注销？

小林：（急切地）老师，我查了《公司法》，说公司注销前要清算，但没说清楚清算要不要包括处理这些没完的合同啊！客户天天打电话催，老板也急，说注销算了，赔钱的事以后再说——这能行吗？

王老师：（笑了笑，推了推眼镜）哈哈，你这问题问得傻得可爱，但恰恰是新手最容易踩的坑！我2011年刚入行时，也犯过同样的错误。当时帮一家外资食品公司注销，老板说剩下几笔供货款不给了，反正公司都要注销了，结果被供应商起诉，不仅没注销成，还被法院冻结了账户，老板气得差点当场辞职。

（语气放缓）记住一句话：合同纠纷不是注销的绊脚石，而是必须提前排掉的。 《公司法》第一百八十六条明确规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。换句话说，如果合同纠纷没解决，对应的赔偿款没算清楚，你怎么知道财产是否足清偿债务？注销程序根本走不下去。

（比喻）这就好比你搬家，衣柜里还有没叠的衣服（未履行合同），你说先扔了行李箱（注销）再说，结果搬家工人一开门，衣服撒了一地，还得重新收拾——反而更麻烦。

问题二：那如果合同里约定了仲裁条款，我能直接去法院起诉对方吗？还是必须先去仲裁？

小林：（挠头）合同里写着本合同争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，但客户说他们要去法院告我们，我有点懵……仲裁和法院，到底听谁的？

王老师：（喝了口咖啡，笑出声）哎，你这问题问到了程序正义的根上！我2015年遇到过更绝的，合同明明约定仲裁，对方直接去基层法院立案，我们法务实习生差点就应诉了，还好我及时发现——仲裁条款就像游戏规则，双方都同意了，就不能单方面改玩法院诉讼。

（停顿，解释）根据《仲裁法》，如果合同有有效仲裁条款，法院是不受理的，除非仲裁条款无效（比如约定了两个仲裁机构，或者内容违法）。所以你第一步要做的，是拿着合同去律所确认仲裁条款是否有效。如果有效，就得乖乖去仲裁；如果对方已经起诉了，你可以在答辩期内提管辖权异议，让法院驳回他们的起诉。

（小技巧）不过啊，外商投资企业的合同经常有中英双语版本，得注意英文条款和中文条款是否一致。我之前见过一份合同，中文写仲裁，英文却写litigation（诉讼），结果双方扯了半年——签合同时一定要让法务核对双语版本，这算行业里的潜规则了。

问题三：我们公司有个供应商，还欠我们10万货款，但对方公司好像经营困难，注销时这笔钱要不回来怎么办？

小林：（叹气）这笔账挂了两年了，对方电话不接，地址也找不到，老板说就算了，反正注销时也能核销坏账。但我总觉得哪里不对……

王老师：（眉头微皱，身体前倾）你老板的想法很常见，但核销坏账不等于放弃债权，更不等于不用处理！我2018年遇到过类似情况，客户想直接核销，结果税务稽查时问：你有没有催收证明？有没有对方失联的证据？如果没有，你怎么确定这笔钱收不回来？万一对方突然出现，你算不算账外收入？

（耐心解释）注销时，对于确实无法收回的债权，你需要准备三样东西：① 催收记录（邮件、函件、电话录音，最好有对方签收的证据）；② 对方失联或经营异常的证明（比如工商登记状态为吊销注销，或者当地村委会/居委会出具的失联证明）；③ 清算组的书面决议，说明这笔债权将依法核销，未来如收回将归股东所有。

（类比）这就像你借给朋友1000块，朋友失联了，你不能直接说不要了，你得告诉所有人我找过他了，联系不上，这笔账我暂时记着——不然别人会怀疑你是不是假借失联逃债。注销时也是一样，税务和工商要看你的催勤记录，证明你尽到了清算责任。

问题四：听说外商投资企业注销时，税务会查合同纠纷处理情况，具体是怎么查的？我们怎么证明已经处理完了？

小林：（翻着笔记本）老师，我听说税务专管员会重点查应付未付款项，尤其是合同纠纷相关的赔偿金。我们怎么才能让他们相信，这些赔偿金我们已经合理处理了？

王老师：（点头）没错，税务最怕企业通过注销逃债，尤其是外商投资企业，涉及外汇和跨境税务，查得更严。我2020年帮一家日资企业注销时，税务专管员拿着我们提交的《债务清偿协议》和付款凭证，逐笔核对银行流水——他们不是在找茬，是在排雷，怕你把债务留给了不知情的债权人。

（具体方法）证明处理完毕的核心是书面凭证+付款记录：

- 如果赔偿金已支付：要有对方收据、银行转账凭证、清算组决议（说明该笔支出已通过股东会确认）；

- 如果双方达成和解：要有《和解协议》，明确赔偿金额、支付方式、放弃其他权利的声明；

- 如果债务抵销：要有《债务抵销协议》，比如你欠对方货款5万，对方欠你服务费8万，抵销后你付他3万，这个协议要双方盖章签字。

（个人经历）我刚开始做这行时，以为口头和解就行，结果对方反悔说没说过少赔钱，我们只能重新谈判，耽误了整整两个月——后来我所有合同纠纷处理，必须白纸黑字，哪怕对方是老板的亲戚，也得签协议。这算行业里的铁律了。

问题五：如果合同纠纷金额不大，比如就几万块，能不能和对方商量少赔点，快点解决？

小林：（试探性地）客户说违约金要5万，但我们觉得最多赔2万。老师，能不能砍价？会不会有什么风险？

王老师：（眼睛一亮，笑了）这问题问到谈判技巧上了！我2013年遇到过一家外资零售企业，供应商索赔3万，我们通过谈判降到1.2万，还分期支付——小额纠纷，快刀斩乱麻比死磕到底更划算，毕竟时间就是金钱，拖得越久，注销成本越高。

（技巧分享）砍价时别直接说我们没钱赔，而是要说我们正在注销，剩余财产有限，按X比例支付，您看能不能接受？如果不同意，我们可能要进入破产程序，到时候您可能一分钱都拿不到。（停顿）这叫把对方的利益和你的诉求绑在一起。

（风险提示）但要注意：① 金额要合理，不能明显低于实际损失，否则对方可能以显失公平起诉协议无效；② 分期支付要明确时间节点，比如2024年12月31日前支付5000元，2025年3月31日前支付剩余7000元，并约定逾期利息；③ 协议里一定要写双方就本次纠纷再无其他争议，避免对方事后秋后算账。

问题六：跨境合同纠纷是不是更麻烦？比如我们和外国客户签的合同，现在要注销，对方在境外，怎么处理？

小林：（皱眉）是啊，客户是德国公司，合同约定适用德国法律，现在他们说我们违约，要按德国法律赔一大笔钱……这可咋整？

王老师：（表情严肃起来）跨境纠纷就像跨国婚姻，文化、法律、语言都不一样，处理起来确实更复杂。我2019年处理过一起中美合资企业的跨境纠纷，对方是美国公司，一开始说要按加州法律索赔100万美元，最后我们通过谈判降到20万美元，还用公司剩余设备抵了一部分——核心是找到双方的共同利益点，而不是纠结于法律差异。

（步骤拆解）① 先看合同里的法律适用条款和争议解决条款：如果约定适用外国法律，你得找有涉外经验的律师翻译法律条文，评估赔偿金额；如果约定仲裁，比如新加坡国际仲裁中心，就要按仲裁规则提交材料；② 考虑外汇支付问题：赔偿款如果需要汇到境外，得提前去外汇管理局备案，准备好《税务备案表》《支付命令》等文件，不然钱汇不出去；③ 如果对方狮子大开口，可以建议调解，比如中国国际贸易促进委员会（CCPIT）的调解中心，调解比仲裁/诉讼快，成本也低。

（个人经历）我刚开始处理跨境纠纷时，总想着按外国法律硬刚，结果发现德国的违约金调整制度比中国严格，法院可以根据实际损失调整金额——后来我主动和对方沟通，提供了我们履行的证据（比如物流单、验收报告），最终法官把违约金从8万欧元降到3万欧元。所以啊，别怕外国法律，关键是吃透规则。

问题七：我听说有些公司注销时，把合同纠纷甩锅给股东，这样可行吗？

小林：（小声）老板说让股东个人去赔，公司和股东没关系……这操作合法吗？

王老师：（敲了敲桌子，语气严肃）小林啊，这想法危险！我2016年见过一个极端案例：老板注销公司时，把所有合同纠纷都写成股东个人行为，结果债权人直接起诉股东，法院判决股东连带赔偿，老板个人赔了200多万——公司和股东是有限责任，但不是无限逃避责任。

（法律红线）根据《公司法》第二十条，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。如果你把公司财产转移给股东，或者虚构股东个人债务，让股东背锅，债权人完全可以刺破公司面纱，找股东追偿。

（正确做法）如果股东愿意承担部分债务，必须由股东会和债权人达成三方协议，明确该债务由股东个人承担，与公司无关，并且要经过债权人书面确认——这叫债务转移，不是甩锅，而且要缴税！股东个人承担债务，相当于取得了所得，可能要交20%的个人所得税，这个很多人会忽略。

问题八：清算报告里要写合同纠纷处理情况，具体要写哪些内容？有没有模板？

小林：（翻开笔记本）老师，清算报告我大概知道怎么写，但合同纠纷处理情况这一块，我写得特别笼统，只写了已处理完毕，结果被工商打回来重填……

王老师：（笑了）这问题太具体了！我手头正好有个模板，你记一下：

1. 纠纷基本情况：合同编号、对方当事人、合同金额、未履行原因（比如因公司注销，无法继续履行供货合同）；

2. 处理过程：是否协商、是否发函、是否达成协议（附《和解协议》编号）；

3. 处理结果：赔偿金额、支付方式（银行转账/抵销）、支付时间（附付款凭证编号）；

4. 法律依据：引用《民法典》第五百七十七条（违约责任）等条款，说明处理结果合法合规；

5. 债权人确认：附债权人出具的《债务清偿确认书》，写明已收到全部赔偿款，无其他争议。

（小技巧）别写无任何纠纷，工商和税务不信！写已处理完毕，并附上所有证据材料，这样才显得真实可信。我之前见过一份清算报告，写了无纠纷，结果被抽查到还有5万货款没付，直接被列入经营异常名录——诚实是最好的通行证。

结尾：给新手的鼓励

小林：（长舒一口气）谢谢老师，我总算明白了！原来注销中的合同纠纷不是麻烦，而是必须认真对待的环节。

王老师：（拍了拍小林的肩膀）别担心，刚开始谁都会犯错。我刚入行时，因为没处理好一笔合同纠纷，被客户骂了整整一个小时，躲在楼梯间哭鼻子——但现在回头看，那些坑都是成长的垫脚石。

（语气温暖）做企业服务，尤其是外商投资企业，就像带着镣铐跳舞：既要懂法律，又要懂财税；既要维护客户利益，又要保护债权人权益；既要讲原则，又要会变通。但只要你多问、多学、多总结，把每个客户的小事当成自己的大事，就一定能成为优秀的专家。

（举起咖啡）来，为咱们排雷兵干一杯！有问题随时找我，我们一起把每个企业的注销路走稳、走好。