【新闻速递】合资分手潮背后：审批成隐形门槛 <

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2023年12月，某跨国汽车巨头与中方合作伙伴联合发布公告，宣布提前终止长达18年的合资合同，计划6个月内完成企业注销。这一消息迅速引发行业关注——据商务部最新数据，2023年前三季度，全国中外合资企业提前终止合同案例同比增长35%，其中超六成企业因审批流程不清晰导致注销周期延长，甚至引发法律纠纷。提前终止看似是‘双方自愿’，但在外资退出机制日益复杂的今天，审批已成为一道绕不开的‘隐形门槛’。中国外商投资企业协会法律分会负责人如是评价。

【个人经验】从手足无措到通关指南：我的注销实战记

去年，我作为法务负责人，处理了一家上海某中外合资餐饮企业的提前终止项目。起初，我和团队都以为签个终止协议、跑趟工商局就能搞定，结果一头撞进了审批的迷宫。

记得拿到董事会的终止决议时，我信心满满地带着材料去了当地商务局，却被工作人员一句话打回：外资方股权怎么退出？清算方案报备了吗？当时我脑子一片空白——原来提前终止不是一拍两散那么简单。

接下来两个月，我像闯关游戏里的玩家，一步步解锁审批环节：先是和会计师事务所、律师团队梳理资产，制作清算报告（这才发现，连厨房的油烟机都要折旧清算！）；接着准备厚厚一叠材料——终止协议、董事会决议、债权人通知、税务清税证明……每一份都要中英文双语，还要经公证处认证。最头疼的是商务审批，因为外资方涉及跨境资金汇出，我们额外提交了外汇管理局的《外资退出备案表》，前后修改了7版材料才通过。

当拿到工商注销通知书时，我长舒一口气——这才发现，提前终止合同的审批，就像拆解一台精密的瑞士手表，少一个齿轮都不行。

【专家视角】审批为何是硬骨头？数据告诉你答案

很多企业把审批当成‘形式主义’，这是大错特错。商务部研究院外资研究所主任张建在接受采访时表示，中外合资企业的‘合资’本质是外资与东道国法律的‘契约’，提前终止相当于‘毁约’，必须经过监管部门的‘合规审查’，确保外资退出不损害国家经济安全、不侵犯债权人利益。

据该机构调研，2022年因审批材料不全导致注销延误的企业占比达58%，平均耗时4.3个月；更有12%的企业因未完成税务清算或外汇登记，被列入经营异常名单，甚至面临罚款。审批不是‘绊脚石’，而是‘安全阀’。张建强调。

【你问我答】关于审批，这些疑问最常见

问：提前终止合同，双方签字后就能生效吗？

答：非也！中外合资企业的合同终止涉及外资退出，必须经过商务主管部门的审批。根据《外商投资法实施条例》，终止协议需报商务部门备案或审批（部分地区已改为备案制，但涉及外资退出的仍需审批），相当于给分手协议盖个官方认证章，否则后续注销寸步难行。

问：清算报告必须找第三方机构做吗？

答：是的！根据《公司法》和外商投资相关规定，清算组需由股东、董事、律师、会计师组成，且清算报告必须经会计师事务所审计。这就像分家产请第三方公证人，不然税务局和工商局都不认——我们当时连公司的一盆绿植都要评估作价，哭笑不得。

问：外资退出资金怎么汇出去？要审批吗？

答：当然要！外资方所得资金需先经外汇管理局审核，出具《境外投资外汇登记凭证》，然后银行才能办理汇出手续。记得我们当时为了证明资金来源合法，连合资初期的外汇入账记录都翻了出来，这流程比出国办签证还严格。

【流程拆解】审批通关文牒有哪些？

提前终止合同注销中外合资企业，审批流程像一场接力赛跑，每个部门都要跑完自己的那一棒：

第一棒：商务部门审批（核心关卡）

这是起跑线，需提交：终止协议（中英文）、董事会决议（全体股东签、清算报告、税务清税证明、债权人公告证明等。审批时限一般为20个工作日，材料不齐直接退回重跑。

第二棒：税务清算（财神爷关）

先到税务局办理清税，确认无欠税、罚款后拿到《清税证明》。注意！如果企业有增值税留抵税额，还要申请退税，这一步可能涉及税务稽查，务必提前准备好账册。

第三棒：外汇登记（海关关）

外资方需凭商务批件、清算报告、完税证明到外汇管理局办理《外资退出备案》，然后银行才能办理资金汇出。这一步对跨境资金监管最严，我们当时被要求提供资金用途说明，连汇到哪个账户都要备案。

第四棒：工商注销（终点线）

拿着商务批件、清税证明、外汇登记表等材料，去市场监督管理局办理注销。现在很多地方推行一网通办，但外资企业仍需线下提交纸质材料，审核通过后，营业执照正式下岗。

【反思与展望】合规是分手的体面，更是未来的底气

处理完那个餐饮企业的注销项目后，我常常想：如果企业在签订合资合就提前把退出机制写进合同，是不是就能少走很多弯路？毕竟商业合作像婚姻，开始时海誓山盟，但好聚好散同样重要——而审批流程，就是体面分手的保障。

随着《外商投资法》的完善和放管服改革推进，未来审批流程或许会更高效（比如部分地区已试点一窗受理），但合规这根弦永远不能松。就像开车，导航再智能，也得系好安全带；提前终止合同的安全带，就是严谨的审批流程和充分的合规准备。

毕竟，商业世界没有完美退出，只有合规退出——这不仅是给监管部门一个交代，更是给企业自己的未来留一条退路。