当我接手这个项目时，ODI公司的注销债务重组正像一团缠满荆棘的毛线球<

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那天是周一早晨，我刚把泡好的枸杞菊花茶放在办公桌角，财务总监李总的电话就追了过来，声音里裹着焦灼：小陈，赶紧来我办公室，ODI公司的注销项目卡壳了，债务处理公告刚发出去，债权人就炸了锅。

我抓起笔记本冲进总监办公室，推开门时，一股混合着咖啡因和焦虑的空气扑面而来。李总正烦躁地转着笔，办公桌上摊着一份《ODI公司债务处理暨注销公告》，旁边散落着几份债权人函，红色的严正抗议字样像血滴一样刺眼。角落里，资深会计张姐戴着老花镜，正用红笔在一沓债务清单上划着，眉头拧成个川字。

陈默，你之前做过几个清算项目，但ODI这个情况特殊，李总把笔往桌上一拍，他们有海外ODI背景，涉及跨境债务，公告一发，国内债权人觉得我们偏袒境外方，境外债权人又嫌我们流程太慢，现在两边都在施压，再拖下去，别说注销了，怕是集体诉讼都来了。

张姐抬头推了推眼镜，叹了口气：我核了三遍债务清单，国内债权人有12家，主要是供应商和银行，合计1.2亿；境外3家，是ODI时投出去的股东借款和项目融资，折合人民币8000万。最麻烦的是那家境外债权人CVC，他们刚发来函，说如果两周内没方案，就要申请资产冻结。

我接过清单，指尖划过密密麻麻的数字，突然想起三年前第一次处理债务重组时，老会计对我说的一句话：数字是死的，但握着数字的人是活的，重组不是算术题，是解方程——解的是人心。此刻，ODI这团毛线球，正需要找到那个解开人心的结点。

第一天：风暴眼中的清单与争吵

上午九点，会议室里挤满了人。法务部的小王抱着厚厚的《公司法》《外商投资法》，嘴唇发干：公告已经发了，根据规定，清算组要在60日内通知已知债权人，现在才过去5天，我们还有时间沟通，但债权人情绪激动，怕是不好谈。

时间？他们给我们时间了吗？李总的声音陡然拔高，CVC的律师昨天就发来邮件，说我们的公告‘不符合国际清算惯例’，要求优先清偿境外债务！这不是开玩笑吗？国内债权人知道了，非得闹翻天不可。

张姐突然开口，声音不大，却让会议室安静下来：我查了ODI当年的备案材料，他们境外投资用的是境内母公司的担保，债务结构里，境内银行贷款有抵押物，供应商欠款大多有账期，唯独CVC的借款，是股东增资不到位形成的‘明股实债’，这个性质得先厘清。

明股实债？法务部小王眼睛一亮，那在法律上可能被认定为股权，按清算顺序，股权在债权之后清偿，这就能和国内债权人解释了。

李总却摇头：解释？CVC能听吗？他们投了钱，现在公司要注销，他们肯定想优先拿回钱。再说了，就算法律上站得住，跨境执行起来，麻烦得很。

会议不欢而散时，已经过了午饭时间。我看着窗外灰蒙蒙的天空，想起刚入行时带我的师傅说过：做财税，不能只盯着报表，得抬头看路，看政策，看人心。ODI的注销，就像在雷区里跳舞，每一步都得小心翼翼。

第二天：债权人桌上的拉锯战

周二上午，国内最大的债权人——工商银行信贷部刘经理直接杀到公司。他一进门就黑着脸：陈经理，你们ODI的公告我看了，抵押物的评估报告呢？我们的3亿贷款可是有厂房和设备做抵押的，现在评估价多少？能覆盖多少？

张姐赶紧递上评估报告：刘经理，这是第三方机构出具的，厂房评估价2.1亿，设备8000万，合计2.9亿，基本能覆盖您的贷款。

基本？刘经理冷笑，‘基本’是多少？是100%还是80%？现在公司要注销，我们银行的风险怎么控制？如果其他债权人先拿钱，我们抵押权怎么保障？

这个问题像一记重锤，砸在每个人心上。我想起去年处理的一家制造企业清算，就是因为抵押物处置顺序没理清，最后银行和供应商打起了半年官司，企业资产贬值不说，还闹出了。

刘经理，您放心，我接过话头，根据《企业破产法》，抵押权人对抵押物有优先受偿权，我们会严格按照法定顺序清偿。关于债务重组，我们有个初步想法：对于有抵押的债权，优先用抵押物变现清偿；对于普通债权，可以考虑分期清偿，或者用ODI持有的境外子公司的股权抵债，虽然股权现在不值钱，但未来可能有升值空间。

股权抵债？刘经理眉头松了松，这个得看股权质量。我话放这儿，如果两周内拿不出让大家都满意的方案，我们银行会启动资产保全程序。

送走刘经理，李总一拳砸在桌上：麻烦！一个个都是大爷！张姐却叹了口气：小陈说的分期和抵债，其实是目前最可行的办法，但关键是怎么平衡各方利益。

第三天：境外债权人的最后通牒

周三下午，CVC的代表律师大卫通过视频会议加入了谈判。屏幕里的金发男人戴着金丝眼镜，语气礼貌却带着不容置疑的强硬：根据我们和ODI签订的股东协议，如果公司注销，股东借款应优先于其他债务清偿，这是国际惯例。

但你们的借款被我们认定为明股实债，法务部小王立刻反驳，根据中国法律，这种情况下，你们应作为股东承担剩余风险，而非债权人优先受偿。

大卫笑了，笑容里没有温度：中国法律？我们是在开曼群岛注册的公司，适用的是开曼法律。而且，如果你们坚持这个观点，我们会向国际投资仲裁庭提起申诉，你们ODI的母公司，恐怕会面临更大的麻烦。

这句话像一颗，让会议室瞬间陷入死寂。跨境债务的复杂性在这一刻暴露无遗——法律适用、国际仲裁、母公司连带责任……任何一个环节出错，都可能引发连锁反应。

李总的脸色变得很难看，他看了看我，眼神里带着一丝求助。我想起上周翻阅的ODI投资框架协议，突然发现一个细节：大卫先生，我记得协议里有一条，如果发生争议，应提交新加坡国际仲裁中心仲裁，对吗？

是的。大卫点头。

那我们是不是可以先尝试调解？我继续说，仲裁周期长、成本高，对双方都没有好处。我们理解CVC的诉求，也希望找到一个双方都能接受的方案。

大卫沉默了一会儿，说：我们可以考虑调解，但前提是，你们的方案必须体现‘公平合理’。

挂掉视频会议，李总长舒一口气：小陈，刚才吓死我了，我还以为要打国际官司了。张姐却忧心忡忡：调解是好事，但CVC的‘公平合理’是什么？是要和国内债权人同比例清偿，还是要优先？

第四天：凌晨四点的方案与妥协

周四，整个项目组都陷入了白加黑模式。李总要求我们48小时内拿出债务重组方案，否则他亲自向集团辞职。张姐带着我们几个年轻会计，在办公室里铺开了债务清单，像将军排兵布阵一样，把每一笔债权的性质、金额、抵押情况、债权人诉求都列了出来。

国内债权人要安全，怕抵押物不够，怕其他债权人插队；境外债权人要效率，怕夜长梦多，怕法律风险。我一边敲击键盘，一边分析，所以方案必须兼顾‘安全’和‘效率’。

凌晨三点，办公室里只剩下键盘声和咖啡杯碰撞的声音。张姐的眼镜滑到了鼻尖，她揉了揉眼睛，突然说：我想起十年前处理过一个类似案例，当时也是国内国外债权人打架，最后我们搞了个‘清偿基金’，把所有资产变现后，按法定顺序先支付清算费用、职工工资，然后有抵押的优先受偿，剩下的普通债权，一部分现金清偿，一部分留债权的30%，等未来境外资产处置后再分。

这个点子像一道光，照亮了我们的思路。我们立刻调整方案：由ODI的母公司提供连带责任担保，确保国内抵押债权的100%清偿；普通债权中的国内部分，现金清偿70%，剩余30%转为对母公司的长期债权，年化5%；境外债权CVC，由于存在明股实债争议，现金清偿40%，剩余60%转为对境外子公司的股权，由母公司协助处置。

方案出来时，天已经蒙蒙亮。李总看着方案，眼睛都红了：这个方案，母公司要担多少风险？

母公司需要额外承担约2亿的担保和留债责任，我回答，但这是目前能找到的平衡点——国内债权人拿到真金白银，境外债权人拿到部分股权和现金，母公司虽然短期有压力，但避免了国际仲裁和集团声誉风险。

李总沉默了很久，最后说：就这么定了，我去跟集团汇报，你们准备和债权人谈判。

第五天：阳光下的和解与注销

周一上午，债权人会议在酒店会议室召开。国内债权人看到方案后，虽然对30%的留债有疑虑，但有母公司担保，基本接受了；CVC的代表大卫看了方案后，皱了很久的眉头终于舒开：现金40%可以接受，股权部分，我们需要评估境外子公司的价值。

没问题，我们聘请国际评估机构，一周内出报告。我立刻回应。

会议结束时，阳光透过玻璃窗照进来，照在每个人紧绷的脸上，也照在桌上的债务清单上——那些曾经冰冷的数字，此刻仿佛有了温度。

两周后，评估报告出来，境外子公司股权价值约5000万，CVC最终接受了方案。ODI公司的注销程序得以顺利进行，当工商局核准注销通知书下来的那天，李总特意订了一蛋糕，上面写着财税无小事，平衡见真章。

张姐咬了一口蛋糕，笑着说：小陈，这次你可是立了大功，以后做跨境债务重组，记得多看看人心，不光是数字。

我想起这半个月来的战斗：刘经理的咄咄逼人，大卫的步步紧逼，李总的焦虑不安，张姐的严谨细致……原来财税工作，从来不是和数字打交道，而是和数字背后的人打交道。每一个数字背后，都是一个企业的存亡，一群人的生计，甚至是一笔跨境投资的信任。

ODI公司的注销项目结束了，但留给我的启示却很深：在复杂的财税世界里，法律是底线，政策是依据，但真正能解开难题的，永远是那份在规则之内寻找平衡的智慧，和站在对方角度思考的同理心。就像张姐常说的：算盘珠子要拨得响，得先看清楚，哪颗珠子该往左，哪颗珠子该往右。