我在跨境投融资领域做了十五年，从帮企业搭红筹架构到处理拆除后的遗留问题，见过太多理想很丰满，现实很骨感的案例。红筹架构拆起来像拆，税务、股权、债权环环相扣，但最让人头疼的，往往是那些看似不起眼的租赁纠纷——尤其是境内实体注销前，房然跳出来要钱、要房、要命（指违约金），这时候处理不好，轻则拖慢注销进度，重则让股东背上连带责任。今天我就以过来人的身份，聊聊怎么在红筹拆除的收尾阶段摆平这些租赁纠纷，顺便分享两个印象深刻的案例，都是血泪换来的经验。<

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先别急着注销，把租赁纠纷摸排清楚

很多企业做红筹拆除时，注意力全放在税务清算和股权回购上，觉得租赁合同到期就解约，没到期赔点钱很简单，结果往往栽在细节上。我常说：租赁纠纷不是‘要不要赔’的问题，而是‘赔多少、怎么赔、谁来赔’的问题。在启动注销前，一定要做三件事：合同梳理、风险评估、责任切割。

先说合同梳理。红筹架构下的境内实体，尤其是VIE架构里的运营公司，往往租着核心办公场地或生产厂房。这些合同里藏着不少雷：比如有的合同约定承租方主体变更需出租方同意，如果红筹拆除时主体要划转到新公司，没提前打招呼，房东可能直接以擅自转租为由解约；还有的合同里违约金条款写得模糊，造成出租方损失的，承租方应承担赔偿责任，这种无上限的条款，一旦房东说因你提前解约导致空置三个月损失XX万，企业根本没法反驳。

我之前接过一个案子，某教育科技公司做红筹拆除，境内运营公司租了写字楼整层，租期还有五年。合同里只写了提前解约需提前三个月通知，没写违约金金额。公司想着反正要注销，提前半年通知房东就行，结果房东拿着市场空置损失装修折旧的账单，索赔200万。后来我们查才发现，房东半年前就把隔壁楼层以更高价租出去了，所谓的空置损失根本不成立——但合同没约定损失计算方式，企业只能硬着头皮谈判，最后花了80万才摆平。第一步一定要把每份租赁合同的特殊条款拎出来，特别是关于解约条件、违约金、装修添附的，哪怕合同签了十年，也得重新翻一遍。

然后是风险评估。这里要分两步：看法律风险，看商业风险。法律风险就是如果房东起诉，我们能赢吗？比如装修投入，如果合同没约定装修归出租方所有，理论上承租方可以要求补偿，但实践中很多房东会耍赖：你拆走装修，把房子搞坏了怎么办？这时候就需要评估装修现状、折旧程度，甚至找第三方评估机构出报告。商业风险则是我们能不能不赔，或者少赔？比如房东其实早就想涨租，或者想把房子租给更有实力的租户，这时候提前解约反而是他乐见其成的，谈判就有空间。

最后是责任切割。红筹拆除时，境内实体往往要注销，这时候清算组就成了责任主体。但很多企业忽略了一个问题：如果租赁纠纷没处理完，注销时工商局会要求清算报告未涉及未了结债务，这时候怎么办？我的经验是：要么在清算前和房东达成书面和解协议，明确双方债权债务已结清；要么在清算报告中详细披露租赁纠纷的处理方案，比如预计支付违约金XX万，已计提负债，并取得房东的《确认函》。千万别想着先注销再说，房东找不到人，现在工商、税务、法院信息互通，注销后被起诉，股东可能要承担清算不实的责任。

谈判桌上的攻防战：怎么把违约金谈下来？

租赁纠纷的核心往往是钱——违约金、装修损失、欠租。这时候谈判技巧就很重要了。我总结过六个字：有理、有据、有节。有理是法律依据，有据是证据链，有节是谈判底线。

先说有理。法律上，提前解除合同确实要承担违约责任，但违约金不是漫天要价。《民法典》第585条说了，违约金过分高于造成的损失的，法院或仲裁机构可以适当减少。所以谈判时，第一句话就要把违约金调整这个点抛出来：我们认可违约责任，但贵方主张的XX万违约金，需要提供实际损失的证据，否则我们只能通过司法途径解决。这句话不是威胁，而是法律赋予的权利。

再说有据。空口无凭，证据说话。我处理过一个制造业企业的案子，红筹拆除时厂房租约还有三年，房东索赔150万违约金，理由是重新装修和空置损失。我们团队花了三天时间，做了三件事：一是查了当地同地段厂房的租金行情，证明房东空置损失虚高（实际租金比合同价低20%）；二是找了三家装修公司出具证明，证明厂房的装修折旧只剩30%，房东要求的重新装修费不合理；三是调取了房东近半年的出租记录，发现他早就把隔壁厂房租给了另一家企业，根本不存在空置问题。最后谈判时，我们把这三份证据甩出来，房东直接懵了，最后从150万谈到50万。平时一定要养成留痕的习惯：和房东的沟通记录、租金支付凭证、装修合同、周边租金对比数据，甚至录音录像（注意合法合规），都是谈判的。

最后是有节。谈判不是吵架，别把关系搞僵。我见过有的企业负责人，因为房东狮子大开口，当场拍桌子：爱告告去，反正公司要注销了！结果对方真起诉了，不仅赔了更多钱，还拖了半年注销。其实大部分房东要钱，不是真的想跟你耗，而是怕拿不到。所以谈判时可以适当让步，但要让对方觉得占了便宜。比如分期支付：我们公司注销需要时间，违约金可以先付50%，剩下的注销后三个月内付清，或者用我们剩下的设备抵扣？或者用资源置换：我们帮您介绍新租户，成功签约后违约金可以减免？这些方法比硬扛更有效。

有一次，我帮一家电商公司谈租赁纠纷，房东是个人业主，情绪很激动：我把最好的位置租给你，现在你要跑，我得损失一年租金！我没跟他讲法律，而是拉着他算账：您看，现在市场租金涨了20%，我帮您找的新租户愿意按市场价签，比您原来的合同价还高，而且下个月就能进场。如果您坚持要违约金，我得打官司，至少半年，这半年房子空着，您一分钱拿不到，还可能面临新租户被别人抢走的风险。最后业主想了想，同意减免30%违约金，还帮我们介绍了新租户——有时候，让对方看到合作比对抗更有利，比什么都管用。

注销前的最后一公里：清算组怎么收尾？

租赁纠纷谈妥了，是不是就万事大吉了？没那么简单。注销前还有最后一公里：清算组的责任切割和文件归档。这里最容易出问题的，是遗漏债务和文件缺失。

清算组在处理租赁纠纷时，一定要形成书面文件。比如和房东签《解除租赁协议》，明确双方就XX租赁合同产生的所有债权债务已结清，任何一方不得再向对方主张权利；如果房东同意先注销后付款，一定要拿到《付款承诺函》，并约定违约责任（比如逾期付款按日万分之五支付违约金）。我见过一个案例，企业注销时和房东口头约定注销后付违约金，结果房东拿到注销证明后反悔，说当时说好的80万现在要100万，企业因为没有书面证据，只能重新谈判，多花了20万。

清算报告里一定要披露租赁纠纷的处理情况。有些企业为了快点注销，故意隐瞒未了结的租赁债务，结果被税务局或工商局抽查到，要求补充清算，甚至被列入经营异常名录。正确的做法是：在清算报告中详细列明每笔租赁纠纷的合同编号、纠纷金额、处理方案（已支付/预计支付/无需支付）、支付凭证编号，并附上《和解协议》《法院调解书》等文件。这样既符合法律要求，也能避免后续麻烦。

还有一个小细节：如果租赁合同涉及押金退还，一定要在注销前处理。我之前遇到过一个企业，注销时忘了退押金，房东拿着押金条去法院起诉，法院判决企业注销后，股东在未清偿债务范围内承担连带责任，最后股东又把2万押金还了——就因为2块钱，多花了5万律师费和时间。注销前把所有押金、租金结清，拿回《押金收据注销证明》，别留下尾巴。

最后一个问题：红筹拆除，我们到底在拆什么？

处理完这些租赁纠纷，看着企业终于完成注销，我常常会想：红筹架构拆起来这么麻烦，当初为什么要搭？是为了融资？为了规避监管？还是为了看起来更国际化？但无论初衷是什么，当拆除的潮水退去，我们留下的应该不是一堆烂摊子，而是一个干净的退场。

红筹拆除不是简单的拆房子，而是重新梳理企业的根。那些在拆除过程中暴露出来的问题——合同管理混乱、风险意识薄弱、合规流程缺失——其实早就埋下了隐患。租赁纠纷只是其中一个缩影，如果平时能把合同条款抠细一点，把证据留全一点，把风险想远一点，又何必在注销前焦头烂额？

最后想问大家：当我们忙着搭建红筹架构拥抱全球资本时，是否也应该为可能的拆除提前做好准备？毕竟，商业世界没有永远的搭建，只有永远的责任。