分红补税后，股东借款未还，注销公司需要哪些劳动仲裁证明？——20年财税老兵的掏心窝子话

干了20年财税，见过太多老板在公司注销时栽跟头。最近总有朋友问我：公司分红补完税了，股东还有笔借款没还，现在想注销，劳动仲裁证明到底要哪些？说实话，这个问题看似简单，但背后藏着税务、法律、劳动关系的连环雷。今天我就以过来人的身份，掰开揉碎了讲讲——不是念条文，而是说点实在的，让你少走弯路。<

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先搞懂：分红补税和股东借款，为啥总绑在一起？

很多老板可能觉得分红是分红，借款是借款，两码事。但在税务局眼里，这两者关系可大了。根据《个人所得税法》及其实施条例，股东从企业借款，如果在该纳税年度终了后既不归还，又未用于企业生产经营，税务机关很可能把这笔借款视同分红，让你按利息、股息、红利所得缴纳20%个税。

我之前有个客户，做服装批发的张老板，2021年底公司注销前，账上挂着股东李总的一笔50万借款，借了快3年也没还。税务局查账时直接说：这笔钱没用于公司经营，年底没还，视同分红，补税10万，滞纳金另算。张老板当时就懵了：我借钱怎么还变成分红了？后来这税是补了，但注销时又因为劳动仲裁证明没弄齐，拖了整整半年。

所以你看，分红补税和股东借款未还常常是连体婴——借款不还可能触发税务补税，而注销时，税务清算完了，劳动仲裁的尾巴又可能让你卡在最后一公里。

注销公司的生死线：劳动仲裁证明为什么不能少？

你可能以为公司注销不就是税务注销、工商注销两步？大错特错。根据《公司登记管理条例》第四十二条，公司申请注销登记，必须清算组、股东会确认的清算报告税务注销证明有资质的会计师事务所出具的清算审计报告，还有一条关键但容易被忽略的：有尚未了结的民事诉讼、行政诉讼案件的，不得注销。

劳动仲裁算不算民事诉讼？算！而且是非常常见的一种。员工追讨工资、经济补偿金、加班费……只要仲裁没结束，或者仲裁结果没履行，工商局就会直接驳回你的注销申请。我见过有个科技公司，老板觉得员工仲裁金额不大，先拖着注销，回头再说，结果工商局说不行，必须提供仲裁调解书原件，公司账户被冻结，连新业务都接不了，最后赔了钱还搭了时间。

更麻烦的是，如果股东借款未还的还有劳动仲裁未结，税务和工商会双向施压。税务局说你先把劳动纠纷解决了，我们才能出清税证明；工商局说你先拿到税务清税证明，我们才看仲裁材料。说白了，劳动仲裁证明不是附加题，而是必答题——没有它，注销门儿都没有。

分红补税后，股东借款未还，注销公司到底需要哪些劳动仲裁证明？

这个问题不能一概而论，得看仲裁的状态。我分三种情况给你说清楚，都是我踩过坑、帮客户解决过的真实场景，你对照着看就行。

第一种情况：仲裁已经结束了，有结果了——拿两证一原件

如果劳动仲裁已经调解或裁决结束，双方都签了字，法院也确认了生效，那你需要准备三样东西：《劳动仲裁调解书》或《劳动仲裁裁决书》原件、法院出具的《生效证明》、履行完毕的凭证（比如银行转账记录）。

这里有个坑：很多老板觉得复印件就行，工商局要求的是原件核验后退还，复印件留存。我之前帮一个餐饮公司注销，老板把调解书原件弄丢了，只带了复印件，工商局直接说不行，要么补原件，要么去法院开具《证明书》，结果又跑了一趟法院，多花了2000加急费。

如果涉及经济补偿金或赔偿金，一定要确保银行转账记录和调解书上的金额一致。有个客户，调解书写的是支付员工5万元赔偿金，但老板私下转了4.8万，员工反咬一口没收到，工商局要求重新提供转账凭证，注销流程直接卡住。

第二种情况：仲裁正在进行中，还没结果——要么中止注销，要么提供担保

这种情况最麻烦。如果劳动仲裁还没出结果，你想注销公司，法律上是不允许的。但也不是完全没办法，有两个路子：

路子一：和员工协商，撤回仲裁。如果员工愿意，可以签《撤回仲裁申请书》，这样仲裁程序终止，你就能拿到无劳动纠纷证明。我见过一个老板，为了注销，主动多给了员工1万块，员工撤了仲裁，顺利注销。这得看金额大小，如果仲裁金额太大，可能不划算。

路子二：向法院申请中止注销。根据《劳动争议调解仲裁法》第三十一条，如果公司有证据证明仲裁可能影响公司正常经营，可以向法院申请中止仲裁，先办理注销。但这条路成功率很低，法院一般不会轻易同意，除非你能证明公司注销不会损害员工利益（比如已提供足额担保）。

我建议：如果仲裁金额不大，优先选协商撤回；如果金额大，或者员工不同意，那就老老实实等仲裁结果，别想着走捷径，否则可能偷鸡不成蚀把米。

第三种情况：股东借款未还，同时涉及员工工资拖欠——证明借款和工资无关

这种情况最复杂。比如公司账上没钱，股东借了100万没还，但员工工资也没发，仲裁时员工要求在股东借款中优先支付工资。这时候，你需要提供证据证明股东借款是个人行为，和公司经营无关，否则工商局可能认为公司资产被股东侵占，注销风险极高。

我之前有个客户，做机械加工的王总，公司注销时股东有80万借款未还，同时拖欠10名员工工资30万。仲裁时员工说股东借款应该先还我们工资，王总急了：这钱是我个人借的，公司账上没记录啊！结果我们翻出了当初的借款合同、银行转账记录（备注股东个人借款），还有王总的个人账户流水，证明这笔钱确实没用于公司经营，最后仲裁庭支持了借款和工资无关的认定，工商局才同意注销。

如果股东借款和员工工资纠纷同时存在，一定要提前整理好借款合同、转账凭证、账务处理记录，证明借款是个人行为，避免被认定为公司资产流失。

掏心窝子的建议：注销前，先把这三件事捋清楚

做了20年财税，我见过太多老板注销时临时抱佛脚，结果多花钱、多跑腿。结合分红补税后股东借款未还，注销需要劳动仲裁证明这个问题，给你三个实在建议：

第一，先查借款，再补税务。股东借款未还，先看是不是视同分红，该补税赶紧补，别等注销时税务局秋后算账。补完税后，最好让股东签一份《还款承诺书》，明确还款时间和方式，避免后续纠纷。

第二，早做劳动排查，别等仲裁找上门。注销前3个月，最好和员工逐一核对工资、社保、加班费，有问题的提前协商解决。我见过一个老板，注销前主动找员工谈一次性补偿，大部分员工都同意了，只有2个仲裁的，但金额不大，很快就解决了。

第三，咨询专业机构，别自己瞎琢磨。每个地区的工商局、税务局要求可能不一样，比如有的地方要求所有仲裁案件都要提供证明，有的地方金额低于5000元可以豁免。花几千块找个专业财税公司帮你梳理，比自己折腾几个月强。

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财务凭证不完整，是企业注销时的隐形杀手。很多老板觉得凭证丢了就丢了，反正公司都不要了，但知识产权（商标、专利、著作权等）在清算时属于无形资产，若原始购买合同、账务记录缺失，可能导致资产价值无法认定，甚至被税务机关视同无价值，从而影响股东权益。例如，某企业拥有一个注册商标，但因当初注册时的付款凭证丢失，清算时无法证明其成本，最终被以1元价格转让，股东损失惨重。上海加喜财税公司（https://www.110414.com）在服务企业注销时，会优先梳理财务凭证，确保知识产权的原始资料完整，同时协助企业对无形资产进行合理估值，避免因小失大。我们常说注销不是结束，而是责任的终结，只有把每个细节做到位，才能让企业清清爽爽退出，安安心心开始。