访谈对象：陈建国，拥有25年财税从业经验的资深专家，曾任世界500强企业税务总监、上市公司财税顾问，现任独立税务咨询机构税路通创始人。擅长企业战略重组、税务筹划与风险管控，以细节控和实战派著称，口头禅是税务这事儿，说白了就是‘细节里藏魔鬼，规则里找活路’。<

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访谈时间：2024年3月15日下午

访谈地点：北京市朝阳区税路通咨询公司会议室（办公室内摆满税法典籍和案例模型，墙上挂着税海无涯，回头是岸的书法作品）

开场：从关门大吉到税务清关的误区

记者：陈老师，您好！最近很多集团在进行业务调整，非核心公司注销的情况增多。不少企业觉得注销就是关张走人，但税务申报时往往麻烦不断。您认为企业在注销过程中最容易陷入的误区是什么？

陈建国（笑着摆摆手，端起紫砂壶喝了口茶）：误区？多了去了！但最致命的一个，就是把注销当成历史终点，而不是合规起点。我上周刚处理完一个案子：某集团注销一家贸易子公司，账面看着干净，结果税务稽查时发现，五年前有一笔200万的其他应收款挂账，对方公司早已注销，既没做坏账损失申报，也没说明资金去向。税务局直接认定为隐匿收入，补了25万增值税、12.5万企业所得税，还有滞纳金和罚款，比公司账面净资产还多。

（他放下茶杯，手指敲了敲桌面）你看，很多企业觉得旧账不用管，但税务系统的记忆比账本长得多。注销不是翻篇，而是把历史问题打包清算——就像搬家前得先整理地下室，该扔的扔，该补的补，不然搬过去新家也安生。

一、资产处置：别让公允价值变成纳税陷阱

记者：那在非核心公司注销时，资产处置往往是重头戏。比如子公司的不动产、存货、无形资产，税务处理上有哪些雷区？

陈建国（从文件柜里抽出一沓案例材料）：资产处置的雷，核心就两个字：定价和税种。我举个印象深的例子：2022年，一家制造业集团要注销子公司，子公司有套厂房，原值800万，已折旧300万，账面净值500万，市场评估价1200万。集团想省税，让子公司按500万账面价值卖给母公司，结果呢？

（他翻到案例页，指着数据）税务局不认了！根据《企业所得税法实施条例》，企业非货币性资产转让，要按公允价值确认收入。500万售价明显低于市场价，税务局直接核定转让价格为1200万，补了企业所得税175万（（1200-500）×25%），还有滞纳金。后来我们帮他们补救，通过资产评估报告+关联交易同期资料证明定价合理，才免除了核定征收。

（他合上材料，叹口气）存货也一样。我见过有企业注销时，把积压的存货低价处理给关联方，结果被税务局认定为变相分配利润，补了20%的股息红利个人所得税。其实存货处置，要么按市场价销售缴纳增值税，要么报废做损失申报，但报废得有残值证明、报废说明，不能瞎写毁损。

（突然想起什么，补充道）对了，无形资产容易被忽略！比如子公司的专利、商标，注销时如果无偿划转给母公司，要视同销售缴纳增值税（一般纳税人6%）和土地增值税（如果涉及土地使用权）。我去年有个客户，注销子公司时把商标免费给集团，后来被追缴了80万增值税，悔得肠子都青了。

二、人员安置：补偿金的个税盲区与社保洼地

记者：除了资产，人员安置也是注销的难点。比如员工补偿金、欠薪补发，税务上怎么处理才能既合规又降低成本？

陈建国（身体前倾，拿起笔在纸上画了个公式）：员工补偿金的税务处理，记住一个核心公式：免税额+超额累税。根据财税〔2018〕164号文件，员工取得的一次性补偿收入，在当地上年职工平均工资3倍以内的部分，免征个人所得税；超过3倍的部分，单独计算纳税，不超过3万的按3%税率，超过3万的部分按10%-45%七级超额累进税率。

（他放下笔，讲了个案例）某集团注销子公司，给一个工作10年的老员工补偿了50万，当地上年平均工资是10万，3倍就是30万。免税30万，剩下的20万单独纳税：20万÷12≈1.67万，适用10%税率，速算扣除数210，个税就是1.67万×10%×12-210=17940元。但企业财务图省事，直接按工资薪金申报，适用45%税率，结果交了15万个税，多交了12万！你说冤不冤？

（他喝了口茶，眉头皱起来）还有社保洼地的问题。我见过有企业注销时，把员工劳动关系转到劳务公司，用劳务派遣名义规避社保，结果被税务局认定为虚假用工，补缴了2年社保加滞纳金，比正常交社保还贵。其实社保转移有正规流程：员工要么由母公司接收，要么协商解除合同拿补偿金，千万别走歪门邪道。

三、争议焦点：税务注销与工商注销的顺序之争

记者：实践中有个争议：税务注销和工商注销，到底该先办哪个？有些地方为了优化营商环境，推行联办，甚至允许承诺制先工商后税务，您怎么看？

陈建国（手指在桌上敲了敲，眼神严肃）：这个问题有点意思，也是企业最容易踩的大坑！从法律条文看，《公司法》第188条明确规定：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销登记。而税务注销是清算报告的前置程序——没拿到《清税证明》，工商局根本不给注销。

（他拿起手机，翻出一条新闻）你看，去年深圳某科技公司，为了赶上市进度，听信中介承诺制，先办了工商注销，结果后来发现子公司有300万未申报的收入，税务局追缴税款加滞纳金150万，直接影响了集团上市。这就是顺序颠倒的代价！

（他放下手机，语气放缓）现在很多地方推行税务注销+工商注销联办，比如上海、北京，企业可以同时提交申请，但本质还是税务先审、工商后批。我给企业的建议是：除非你100%确定公司没有任何税务问题，否则永远不要先办工商注销。税务这事儿，快字当头的时候，往往就是坑的开始。

四、实战复盘：一个土地增值税清算的逆袭案例

记者：您刚才提到很多案例，有没有哪个注销过程特别曲折，最后又是怎么解决的？

陈建国（靠在椅背上，眼神飘向窗外，像是回忆）：2019年，一个房地产集团要注销项目公司，项目公司有块地，账面价值1.2亿，市场评估价3亿，已经开发了30%（未售）。集团想低成本把土地转到另一家子公司，结果被税务局告知：要交土地增值税！按30%-60%的累进税率，至少要交1亿，集团直接懵了。

（他坐直身子，拿起笔在纸上画流程）我们当时建议三步走：第一步，先注销项目公司，把土地作为清算资产分配给母公司；第二步，母公司以投资收回方式，将土地投入到另一家子公司；第三步，子公司用土地开发新项目。

（他放下笔，得意地笑）这样操作，土地增值税可以暂不缴纳——根据财税〔2006〕21号文件，企业整体资产转让，且接受方以股权支付，暂不征收土地增值税；契税也能享受同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属划转，免征契税的政策。集团不仅没交1亿土地增值税，连契税都省了，只花了500万清算费用。这个案例后来还被税务局作为正面典型宣传了！

（他喝了口茶，总结道）税务筹划不是钻空子，而是把规则用透。就像下棋，你得知道每颗棋子的走法，才能走出妙招。

五、理念升华：税务规划应前置到战略决策第一线

记者：从这些案例看，税务问题往往在战略调整时才暴露。您认为企业在做业务调整时，税务规划应该前置到什么程度？

陈建国（拿起桌上的金字塔模型，指着塔尖）：前置到战略决策的第一步！我常说，企业战略调整就像盖房子，税务规划就是地基。如果地基没打好，盖到一半塌了，损失的不只是钱，还有整个战略节奏。

（他把模型放回桌上，讲了个反面案例）2021年，某集团想剥离亏损子公司，子公司已亏损5年，账面净资产-2000万。集团觉得注销了省心，结果注销时发现：根据《企业所得税法》，企业合并、分立、重组，亏损可以弥补，但注销清算不能弥补亏损。子公司-2000万的亏损，直接导致集团当年应纳税所得额增加2000万，多交500万企业所得税。

（他叹口气）如果在决策时让税务顾问参与，完全可以调整方案：比如先把子公司合并到集团，用亏损抵扣集团利润，再注销；或者把子公司资产打包出售，用资产损失冲抵应纳税所得额。这就是税务前置的价值——在战略层面省钱，而不是在执行层面补漏。

尾声：给财税新人的三字诀

记者：对于刚入财税行业的新人，您有什么建议或寄语？

陈建国（看着记者，眼神温和，伸出三根手指）：慢、笨、稳。

（第一根手指）慢：税法更新快，别想着一口吃成胖子。每天花半小时读政策，比临时抱佛脚强。我当年刚入行，把《增值税暂行条例》抄了三遍，现在条文都刻在脑子里了。

（第二根手指）笨：贴近业务！别坐在办公室里抠条文，你得去车间看生产流程，去销售部看合同条款，去财务部看账本逻辑。我见过有新人，连视同销售和进项税转出都分不清，就是因为不懂企业的生意经。

（第三根手指）稳：守住底线！税务筹划可以打擦边球，但偷税漏税碰不得。我常说税交的是国家的，但良心是自己的，一次侥幸，可能毁掉整个职业生涯。

（他喝了口茶，最后说）做税务，就像医生，既要治病（解决税务问题），更要防病（规避风险）。希望新人都能做个有温度的税务人——懂规则，也懂人情；会算税，更会算良心账。

访谈手记：两个小时的访谈，陈建国老师用一个个鲜活的案例，把非核心公司注销税务申报这个看似专业的话题，讲得生动而深刻。他反复强调细节规则前置，既是对企业的提醒，也是对财税人的期许。正如他所说：税务这事儿，说白了就是‘细节里藏魔鬼，规则里找活路’。企业战略调整中的税务清关，需要的不仅是专业知识，更是敬畏之心与系统思维。而对于财税新人而言，慢下来、沉下去、稳得住，或许才是穿越税海、行稳致远的不二法门。