很多老板找我聊注销公司，总说账都平了，税务也清了，注销应该没啥事了吧？每次听到这话，我都得先泼盆冷水：兄弟，你可别想得太简单！公司注销这事儿，就像搬家——你以为把大件家具搬走就完事了？结果墙角塞着的破纸箱、抽屉里忘掉的旧合同，全是定时。尤其是和合作伙伴的合同，要是没处理干净，轻则赔钱，重则股东被连带追责，甚至公司注销了还能被起诉到法庭。我做了20年财税，见过太多注销翻车的案例，今天就把注销公司，如何处理与合作伙伴的合同履行纠纷解决步骤掰开揉碎了讲，让你少走弯路。<

>

先别急着填注销表格：把未了合同摸清是底线

你可能会问：公司都要注销了，合同还管那么多干嘛？我给你说个真事儿。去年有个做机械加工的李总，公司经营不下去找我们办注销，清算时只盯着银行账户和厂房设备，漏了一个和下游客户的长期加工合同——对方已经付了30%定金，约定好注销前要交付一半产品。结果李总注销完不到一个月，客户直接把他告了，理由是公司注销未通知合同相对方，导致合同无法履行，要求双倍返还定金并赔偿损失。最后清算组的股东只能自掏腰包赔了15万，气的差点当场住院。

注销公司处理合同纠纷的第一步，永远是全面梳理未履行合同。别觉得合同都签了，履行不履行是我的事，法律可不这么看。根据《民法典》第五百三十三条规定，当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。公司注销前，你有义务把我要注销了，之前的合同咋办这件事告诉合作伙伴，不然就是违约。

具体咋梳理？翻翻你的合同台账、财务凭证里的付款记录、业务部门的沟通记录，把所有未履行完毕的合同都列出来——不管是大合同还是小补充协议，只要没到合同权利义务终止那一步（比如货款两清、服务完成），都得算。我见过有老板把一份口头补充协议给漏了，结果对方拿着微信聊天记录起诉，最后还是输了。记住：合同没纸质≠合同不存在，只要能证明你们之间有约定，就得算数。

能协商就别硬刚：谈解除还是继续，算清楚账是关键

把合同清单列出来后，别急着找对方摊牌，先自己算三笔账：第一，合同履行到哪一步了？（比如货生产了多少，服务做了多少）；第二，继续履行还差啥？（比如缺原材料、缺技术支持）；第三，解除合同要赔多少钱？（比如违约金、对方已付款的利息、可得利益损失）。算清楚这些，你跟对方谈判才有底气。

我之前帮过一个做跨境电商的王总，公司注销时还有个和物流公司的运输合同，约定每月固定发3票货到欧洲，合同期还有半年。物流公司说你们单方面解除，得赔3个月运费+违约金10万。王总急了：我货都没了，咋继续发？我让他先查合同，发现合同里写了若因不可抗力或甲方（王总公司）经营状况重大变化导致无法履行，需提前30天书面通知，乙方（物流公司）应同意解除，违约金按未履行部分运费的20%计算。然后我帮王总准备了公司股东会决议注销的证明，跟物流公司谈：你看，我们公司都要注销了，属于‘经营状况重大变化’，按合同约定可以解除，违约金按未运费的20%算，也就2万多，总比你们拿着空合同强吧？最后物流公司同意了，双方签了《解除协议》，这事就解决了。

协商的时候，记住三个别：别硬扛（比如对方说赔10万，你说一分没有，那只能撕破脸）；别乱承诺（比如我帮你找下家接这个合同，你找不得到是两回事，别给自己挖坑）；别留口头协议（所有协商结果，哪怕只是延期履行，都得写成书面文件，双方盖章签字，不然对方反悔你都没证据）。如果对方实在不配合，也别慌，看看合同里有没有仲裁条款——有仲裁条款只能去仲裁，不能起诉；没有的话，就去被告所在地或合同履行地法院起诉。不过我劝你一句：能协商就别打官司，注销期间打官司，清算组可能还没走完流程，案子能拖半年。

违约责任怎么赔？股东有限责任不是免死金牌

说到赔偿，很多老板会拍胸脯：怕啥？公司注销了，股东以出资额为限承担责任，赔不到我头上！这话只说对了一半。根据《公司法》第一百八十六条，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。也就是说，如果公司注销时，财产不够赔合同违约金，清算组得先通知所有债权人，要是没通知，导致债权人没及时申报债权，股东可能要对未清偿的债务承担赔偿责任。

我见过一个更惨的案例：一个做餐饮的刘总，公司注销时有个供应商的货款5万没结清，刘总觉得钱不多，供应商应该不会计较，就没在报纸上公告（当时法律规定公告是必须的）。结果供应商半年后发现货款没付，把刘总和股东一起告了，法院判决股东在未清偿债务范围内承担赔偿责任，股东气的直骂公司都注销了，还来找我？

处理违约赔偿时，一定要按清偿顺序来：先付工资、社保，再付税款，最后才是普通债务（包括合同违约金）。如果公司钱不够，得跟对方商量分期赔偿或者以物抵债（比如把公司剩下的设备抵给对方），让对方签《债务清偿协议》，写清楚收到这个就视为债务全部清偿。千万别为了快点注销，偷偷把财产分给股东——那是抽逃出资，被抓到要罚款的！

注销不是终点，纠纷处理完才能真安心

有老板可能会问：合同纠纷处理完，拿到《解除协议》了，是不是就能放心注销了？我的答案是：还得等公示期过完，拿到注销通知书才算稳。根据《公司登记管理条例》第四十一条，经公司登记机关注销登记，公司终止。也就是说，只有工商局给你开了注销通知书，你的公司才算 legally dead（法律上死亡）。在此之前，哪怕你跟所有合同纠纷都和解了，清算组还没解散，万一对方反悔，你还得应诉。

我之前有个客户，注销前跟所有债权人签了《和解协议》，结果公示期最后一天，有个债权人突然说我不签了，我要多赔5万万，理由是当时被胁迫签的。幸好我们保留了协商过程的录音、微信聊天记录，证明对方是自愿签的，最后法院驳回了对方的诉讼请求。但这件事也给我提了个醒：注销公示期别太短（现在一般是45天），多留几天时间让潜在纠纷浮出水面。

上海加喜财税：财务凭证不完整、知识产权处理，注销前的隐形雷区

做财税20年，我发现很多老板注销时只盯着税务清缴，却忽略了两个隐形杀手：财务凭证不完整和知识产权处置。财务凭证是公司经营活动的证据链，如果缺失，不仅可能被税务局罚款（根据《税收征收管理法》第六十条，凭证不全可处2000-2万罚款），还可能在合同纠纷中说不清——比如你说货已经交付了，但没出库单、对方没签收单，法院可能不认。至于知识产权，比如商标、专利，公司注销后如果没有转让，可能会被无效宣告，或者被其他企业抢注，导致之前投入的品牌价值打水漂。上海加喜财税（https://www.110414.com）在注销服务中，会重点帮企业排查财务凭证的完整性（比如采购合同、入库单、出库单、发票是否一一对应），并对知识产权进行评估，建议通过转让、拍卖等方式变现，避免无形资产流失。记住：注销不是甩包袱，而是体面收场，把每个细节做到位，才能真正高枕无忧。