【访谈场景】 <

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下午三点，阳光透过百叶窗洒在会议室的圆桌上，空气中飘着淡淡的咖啡香。我们邀请了三位不同领域的嘉宾，围绕公司注销是否需要注销公司章程修改备案证明这一话题展开讨论。嘉宾包括：

- 李明：某律师事务所公司法律部主任，专注企业合规与注销事务10年；

- 张薇：企无忧工商代办机构创始人，8年行业经验，经手过500+企业注销案例；

- 赵强：某科技公司创始人，2023年刚完成公司注销，踩过不少坑。

【访谈实录】

访谈者：各位好，今天想请教大家一个实操问题——公司注销时，是否需要先办理公司章程修改备案证明？可能有些创业者对这个概念比较模糊，能不能先从基础聊聊，公司章程在公司注销中到底扮演什么角色？

李明（律师）：这个问题得分两看。公司章程是公司的宪法，规定了公司组织架构、股东权利义务、解散清算程序等核心内容。正常情况下，公司注销需要经历清算组备案→税务注销→工商注销三步，而工商注销时，登记机关会审核公司是否已依法完成清算，包括清算程序是否符合章程规定。章程本身是注销的基础文件之一，但章程修改备案证明不是必须的，除非章程在注销前有过修改且未备案。

张薇（代办机构）：对，李律师说得对。我们平时接客户咨询，很多人以为注销就是去工商局销个户，其实不然。章程就像公司的出生证明，注销时得证明这个人已经合法死亡。如果章程从来没改过，直接用原件就行；但如果改过没备案，工商局可能会卡壳——因为备案章程和实际章程不一致，怎么证明清算程序是合法的？

赵强（创业者）：我当年就栽在这上面！我们公司2019年改过一次章程，增加了股权继承条款，但当时图省事没去备案。去年注销时，工商局的人说：你备案章程里没有这条，清算组决议里的股权分配依据是什么？最后只能先补备案，拖了半个月，多花了5000块代理费……（叹气）

访谈者：赵总这个案例很典型。那是不是意味着，只要章程修改过，无论大小，注销前都必须补备案？有没有例外情况？

李明：严格来说，章程修改未备案，本身就违反了《公司登记管理条例》——公司章程修改未办理变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以罚款。注销时，登记机关有权要求企业先纠正违法行为，也就是补备案。如果修改的是无关紧要的条款，比如公司法定代表人联系方式，且能提供股东会决议原件，有些地方可能会酌情通融，但风险很高。

张薇：补充一点，我们实操中遇到过客户章程改过好几次，但只备案了最后一次。这种情况反而没问题，因为工商局只认最新备案版本。关键是备案这个动作，而不是修改了多少次。所以我的建议是：只要章程改过，哪怕只改了一个字，只要没备案，注销前都老老实实补办。

赵强：我当时就问代办公司：能不能不备案，直接注销？他们直接说：赵总，您想省5000块，但万一被罚款1万，或者注销失败，员工社保、税务清算款都等着您，得不偿失啊。（苦笑）现在想想，真是小聪明误事。

访谈者：那补备案的流程复杂吗？需要哪些材料？会不会影响注销整体进度？

张薇：流程其实不复杂，跟普通章程变更备案差不多：股东会决议（全体股东签字盖章）、修改后的章程、营业执照副本、经办人身份证，去工商局窗口提交，3-5个工作日就能出《章程备案通知书》。但要注意，如果公司有多个股东，决议必须符合章程规定的表决比例——比如章程规定修改章程需三分之二以上股东同意，就不能只签一半人的字。

李明：这里有个法律风险点：如果章程修改涉及股权转让、注册资本减少等重大事项，补备案时可能还需要提供其他材料，比如股权转让协议、债务清偿担保书等。有些企业为了注销方便，可能会在补备案时临时修改章程，把清算组组成、财产分配方案等条款写进去，这种操作其实不合规，因为章程修改应该基于真实经营需求，而不是注销便利。

赵强：我们补备案的时候，代办公司帮我们拟了一份新的章程，把清算组的组成方式写得更明确了。我当时还纳闷：为什么注销还要改章程？后来才知道，工商局审核清算报告时，会对照章程看清算组是不是按章程选出来的，财产分配是不是符合章程规定——原来章程一直在盯着我们啊。

访谈者：听起来，章程备案状态对注销的影响比想象中更大。那有没有可能，有些企业章程从来没改过，但注销时还是被要求提供修改备案证明？这种情况合理吗？

李明：这种情况理论上不会出现。如果章程从未修改过，工商局系统里的备案章程就是最新版本，直接提供原件即可。但实践中，我们会遇到一种历史遗留问题：比如2000年成立的公司，当时章程是手写的，后来换发营业执照时没重新备案，导致工商局系统里没有章程备案记录。这种情况下，企业可能需要先去档案局调取原始章程，再找公证处做公证，才能作为注销材料——本质上不是修改备案，而是首次备案。

张薇：对，我们去年接过一个老国企的注销案，他们公司章程是1995年的，工商系统里压根没有记录。最后跑了三趟档案局，又花了两万块做公证，才把这事搞定。所以我的建议是：企业成立后，哪怕章程没改过，也要定期去工商局查一下备案状态，尤其是打算注销的时候，提前半年做体检，避免临时抓瞎。

赵强：我们公司是2015年成立的，章程当时是工商局模板套的，后来没改过。注销前我特意让代办公司查了一下，发现系统里有备案，松了口气——不然我得去翻当年的工商档案，估计柜子都找不到了。

访谈者：总结一下，如果章程修改过但没备案，注销前必须补备案；如果没修改过，直接用原件。那从法律风险角度看，不补备案会有什么后果？除了赵总提到的延迟注销和罚款，还有没有更严重的情况？

李明：后果可能比想象中严重。第一，工商注销可能被驳回，企业只能走行政复议或行政诉讼，耗时耗力；第二，如果因为章程问题导致清算程序被认定违法，股东可能需要对公司债务承担连带责任——比如章程规定清算组需由3名股东组成，但实际只有2人参与清算，债权人就有权起诉股东；第三，税务注销时，税务局也可能要求企业提供章程，确认清算所得分配是否合规，影响税务清算进度。

张薇：我们见过最极端的案例：有个客户章程改过没备案，注销时被工商局要求补办，但其中一个股东联系不上了，无法提供签字，导致整个注销流程卡了半年。最后只能通过法院宣告公司破产，才解决了问题——本来正常注销3个月就能搞定，硬是拖成了破产程序，多花了十几万律师费和诉讼费。

赵强：听完这个案例，我背后一冷。当时我们补备案的时候，所有股东都在本地，当天就签好字交上去了。现在想想，真是万幸——如果有个股东出差国外，光等他寄快递就得一个月。

访谈者：那对于准备注销的企业，有没有什么避坑指南？比如章程备案状态需要提前多久核查？补备案时要注意什么？

张薇：我的建议是：至少提前6个月启动注销准备工作，第一步就是查章程备案状态。怎么查？可以登录当地市场监督管理局官网，或者带营业执照去工商局自助终端打印章程备案信息。如果发现没备案，赶紧召集股东开会，做决议、改章程，然后去备案——记得把股东会决议、修改后的章程、备案通知书都复印几份，注销时要用。

李明：补充两个细节：第一，章程修改备案时，如果涉及法定代表人变更，需要同时办理法定代表人变更备案；第二，补备案后，工商局系统可能需要1-2天更新数据，建议等系统更新后再去提交注销申请，避免材料信息不一致被打回。

赵强：我再加一条：企业平时就要注意文件管理！我们公司的章程、股东会决议、营业执照副本原件，都锁在保险柜里，钥匙由我和财务各持一把。虽然麻烦，但注销时不用翻箱倒柜找资料，省了不少事。

【访谈者评论】

这场对话让我深刻体会到：公司章程绝非一纸空文，而是贯穿企业生老病死全生命周期的根本大法。从赵强的经历中，我们看到创业者对章程备案的忽视往往源于侥幸心理——改个小条款应该没关系反正注销时没人查。但法律风险恰恰藏在这些应该没关系的细节里。

李明律师和张薇从业者的建议，本质上是在提醒企业：合规不是选择题，而是必修课。尤其是注销阶段，企业已经处于清算状态，任何程序瑕疵都可能让股东陷入无限责任。与其事后补救，不如在日常经营中就建立文件管理意识——章程修改了就去备案，股东决议及时归档，这些看似繁琐的操作，实则是为企业退出铺路。

【访谈后总结】

关于注销公司是否需要注销公司章程修改备案证明，结论已十分明确：

1. 章程未修改过：直接提供备案章程原件，无需额外办理修改备案证明；

2. 章程修改过但未备案：必须先补办章程修改备案，取得《章程备案通知书》后才能继续注销流程；

3. 历史遗留问题（如早期章程未备案）：需通过档案调取、公证等方式证明章程效力，必要时重新备案。

注销是企业的最后一公里，也是法律风险的集中爆发期。与其在补备案的繁琐中耗费时间金钱，不如在章程修改的第一时间完成备案——毕竟，合规的成本，永远低于违规的代价。