要说企业注销里头最让人头疼的，国企注销绝对能排进前三。尤其是手里还攥着特许经营合同的时候，那更是烫手山芋——拿也不是，放也不是。我做了20年财税，经手的国企注销案例没上百也有八十，每次遇到特许经营合同，都得打起十二分精神。为啥？因为这事儿不光涉及法律、财务，还牵扯国有资产监管、民生保障，稍有不慎就可能踩坑，甚至被追责。今天咱们就聊聊，国企主体注销时，那些特许经营合同到底该怎么处理，才能既合规又不留后遗症。<

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特许经营合同在国企注销中的烫手山芋属性

先搞明白啥是特许经营合同。简单说，就是国企把自有的品牌、技术、经营模式这些无形资产，通过合同授权给其他方用，对方付钱，国企负责指导和管理。比如燃气、水务、公交这些民生领域的特许经营，或者连锁餐饮、培训机构的品牌授权，都属于这类。

国企注销时，这些合同就成了麻烦。为啥？因为特许经营合同往往期限长（动辄10年、20年），涉及第三方多（加盟商、供应商、消费者），而且很多还带有公共利益属性（比如市政特许经营）。你不能说注销就注销，合同里的权利义务得有个说法。要是处理不好，轻则被加盟商起诉索赔，重则国资监管部门追责，甚至影响社会稳定——我见过一个案例，某地方国企注销时没跟燃气加盟商沟通好，导致部分区域供气中断，最后闹到信访部门，国企负责人被通报批评，你说冤不冤？

更麻烦的是，国企注销有严格的程序要求。《企业国有资产法》第三十条明确规定，国有资产转让应当等价有偿，并依法进行公开交易。特许经营合同里的无形资产（比如品牌使用权、经营资质）算不算国有资产？算！那转让的时候就得走进场交易程序，不能私下协商。但问题是，很多特许经营合同是一对一的，比如某个区域只有一家加盟商，公开交易可能没人接盘，这时候怎么办？这就是实操中的难点。

合同处理的核心逻辑：先看能不能转，再算划不划算

处理特许经营合同，我总结就一个核心逻辑：优先考虑合同承继或转让，实在不行再协商解除，但无论哪种方式，都必须确保国有资产不流失、第三方权益有保障、程序合规。

先说合同承继或转让。这是最理想的情况，就是找个下家接手合同，国企注销后，合同权利义务由新主体承担。比如某国企A公司持有某区域连锁超市的特许经营权，因战略调整注销，合同还有5年到期。这时候可以找另一家连锁企业B公司，通过公开程序受让特许经营权，然后A公司和B公司、加盟商三方签协议，把合同主体从A变成B。这样加盟商能继续经营，国有资产也能通过转让实现保值，三方都满意。

但现实中，这种无缝衔接的情况不多。更多时候是找不到合适的受让方，或者加盟商不愿意换主体。这时候就得考虑合同解除。解除合同也不是随便解的，得看合同约定。如果合同里明确约定一方注销合同自动终止，那还好办；如果没有，就得和对方协商，支付违约金或赔偿损失。

我之前处理过一个案例，某省属国企C公司做特许经营培训，注销时还有12家加盟商合同没到期。合同里没写注销终止条款，加盟商集体要求赔偿，理由是国企单方面注销导致合同无法继续。当时清算组很头疼，因为直接解除的话，赔偿金额可能高达几百万，影响国有资产处置收益。后来我们建议：先和加盟商协商，看他们是否愿意以合同转让方式继续履行，如果不行，再根据《民法典》第五百六十三条（因不可抗力或客观情况重大变化导致合同无法履行）协商解除，适当减免部分违约金。最后谈下来，8家加盟商同意转让给另一家培训机构，4家协商解除（国企承担了30%的培训成本补偿），剩下3家通过诉讼解决，虽然费了点劲，但总算把损失控制住了。

转不了怎么办？清算组必须啃下的三块硬骨头

如果合同既不能承继转让，又协商不成，只能走法律途径解除，这时候清算组就得面对三块硬骨头：违约责任认定、资产处置、税务处理。

第一块硬骨头是违约责任。国企作为特许经营方，单方面注销合同，大概率构成违约。但违约金怎么算？不能随便按合同最高额来，得考虑实际损失。比如加盟商已经投入了装修、设备，这些损失怎么赔？我见过一个极端案例，某国企注销时，加盟商索赔装修损失500万，但加盟商提供的装修发票只有100万，剩下的400万没有凭证，最后法院只支持了100万。所以这里的关键是：损失必须有证据，且与合同解除有直接因果关系。清算组要做的就是收集证据，评估损失，避免漫天要价。

第二块硬骨头是特许经营资产的处置。特许经营的核心是无形资产，比如品牌商标、经营资质、技术秘密。这些资产在国企注销时，必须纳入清算范围，要么转让，要么注销。但问题是，很多特许经营资质是行政许可，比如燃气特许经营许可证，不能随便转让。这时候怎么办？根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第二十五条，特许经营期限届满前，确需提前终止的，应当重新授予特许经营权或者采取其他方式保障公共利益。如果涉及公共事业特许经营，可能需要主管部门介入，重新确定经营主体，而不是简单注销。

第三块硬骨头是税务处理。这往往是企业最容易忽略的，但也是财税从业者最关注的。特许经营合同转让或解除，会涉及增值税、企业所得税、土地增值税等多个税种。比如转让特许经营权收入，属于无形资产转让，一般纳税人适用6%增值税税率（小规模纳税人可能享受减免）；企业所得税方面，转让所得要并入清算所得，缴纳25%企业所得税；如果涉及土地、房产转让，还可能涉及土地增值税。我见过一个案例，某国企注销时转让特许经营权，因为没提前规划，导致增值税进项留抵无法退税，白白损失了几十万，实在可惜。税务处理一定要前置，在决定合同处理方案时，就要把税算清楚，必要时和税务机关提前沟通。

给国企注销负责人的三个避坑建议

做了这么多案例，我发现国企注销处理特许经营合同，最大的问题不是不懂法，而是没规划。很多国企都是决定注销了才开始着急，这时候合同已经履行了一半，问题积重难返。我给国企负责人的三个建议：

第一，尽早启动合同梳理。在决定注销前6个月，就要对所有特许经营合同进行全面梳理，包括合同期限、履行情况、第三方数量、资产权属等。建立台账，标记出高风险合同（比如期限长、涉及民生、违约金高），提前制定处理预案。

第二，找个专业团队兜底。国企注销涉及法律、财税、国资监管多个领域，光靠企业内部人员很难搞定。建议聘请专业的律师事务所、会计师事务所，甚至可以找像我这样有经验的财税顾问。我们之前给某国企做注销服务，光是特许经营合同就开了5次协调会，找了3家评估机构评估资产，最后才把方案定下来，虽然花了点钱，但避免了后续更大的风险。

第三，别怕沟通协商。很多国企负责人怕麻烦，想着我注销了，合同自然就终止了，这种想法要不得。无论是加盟商、供应商还是主管部门，都要主动沟通，把情况说清楚，把方案讲明白。我常说，沟通成本最低，风险也最小，你提前把丑话说在前面，对方反而能理解，甚至配合。

税务处理：容易被忽略的隐形

再重点聊聊税务处理，这绝对是国企注销处理特许经营合同时的隐形。很多企业负责人只关注法律和资产，却忘了税的问题，结果清算时被税务机关追缴税款、滞纳金，甚至罚款，得不偿失。

比如特许经营权的转让，根据《增值税暂行条例实施细则》第四条，单位或者个体工商户将无形资产（包括特许经营权）转让给其他单位或者个人，属于增值税应税行为。一般纳税人适用6%税率，小规模纳税人适用3%征收率（目前可能有减免优惠）。但这里有个关键点：如果转让价格低于公允价值，税务机关可能会核定征收。我见过一个案例，某国企以100万转让特许经营权，但评估公允价值是500万，税务机关最后按500万征收增值税，企业补了税款和滞纳金，负责人还被约谈了。

再比如企业所得税。根据《企业所得税法》第五十三条，企业注销前，要就清算所得缴纳企业所得税。清算所得=全部资产可变现价值或交易价格-资产计税基础-清算费用-相关税费+债务清偿损益-弥补以前年度亏损。特许经营权的转让收入，要全额计入清算所得，不能扣除历史成本（因为很多特许经营权的成本是研发或取得的，可能没有准确账面价值）。如果转让价格高，企业所得税也会很高，这时候就需要提前做税务筹划，比如分阶段转让、合理分摊费用等。

还有土地增值税。如果特许经营涉及土地、房产转让，比如加盟商租用的是国企的土地，转让特许经营权时可能涉及土地增值税。这个税税率高（30%-60%），计算复杂，很多企业都忽略了。我建议，在决定转让方案前，一定要找专业机构做税务测算，把各种税都考虑进去，避免算账算到发现税比转让收入还高。

国企注销处理特许经营合同，核心是合规与平衡

说了这么多，其实国企主体注销处理公司特许经营合同，核心就两个字：合规和平衡。合规，就是要遵守《企业国有资产法》《民法典》《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等法律法规，走完该走的程序，该公开的公开，该评估的评估；平衡，就是要平衡好国有资产保值、第三方权益、公共利益三者之间的关系，不能只顾一头。

我做了20年财税，见过太多企业因为注销时没处理好合同，导致股东被连带责任、国有资产流失、甚至引发社会稳定问题。如果你是国企负责人，正在面临注销和特许经营合同处理的问题，记住：别怕麻烦，提前规划，找专业的人，做专业的事。这事儿急不得，但必须做扎实。

在实际操作中，我们经常遇到国企因历史遗留问题导致财务凭证缺失的情况，这直接影响特许经营合同中无形资产的处置和税务申报。知识产权作为特许经营的核心资产，若在注销前未明确权属和处置方式，可能导致国有资产流失或后续法律纠纷。上海加喜财税（https://www.110414.com）在国企注销领域深耕多年，擅长通过合规的资产清查和税务筹划，帮助企业解决财务凭证不完整、知识产权处置等难题，确保注销过程平稳过渡，规避潜在风险。