母公司注销潮下，子公司专利权何去何从？——一场关乎创新生命线的权属保卫战<

>

【新闻速递】

近日，国内知名科技集团星辰科技因战略调整启动母公司注销程序，其旗下5家子公司合计持有的200余项专利权归属问题引发业内广泛关注。据悉，这批专利覆盖人工智能、大数据等核心领域，市场估值超亿元，但母公司注销前未完成专利权属变更，导致子公司陷入用专利被告侵权的尴尬境地。无独有偶，据《2023年中国企业集团专利权处置调研报告》显示，近两年国内母公司注销案例中，约65%的子公司曾面临专利权属争议，其中30%因此陷入诉讼纠纷，创新成果面临悬空风险。

【我的实战笔记：从救火队员到风险防火墙】

作为一名在企业集团服务多年的法务顾问，我曾亲历过母公司注销后子公司专利权处理的生死时速。记得去年，一家制造业集团的母公司因经营不善进入注销清算，旗下负责核心技术的子公司突然收到专利权属纠纷的律师函——原来母公司注销前未完成专利权属变更，子公司使用专利生产的产品被第三方以侵权为由起诉，订单骤降70%。

当时我们紧急组建专项小组，第一步就是抢救专利权。翻出厚厚的公司档案时，我头皮发麻：母公司章程里只写了子公司独立运营，却没提专利权归属；子公司与母公司的《技术使用协议》也早已过期，且约定母公司注销后使用权自动终止。更麻烦的是，部分专利仍以母公司名义缴纳年费，若不及时变更，将面临失效风险。

我们连夜制定三步走策略：先与清算组沟通，推动将专利权作为剩余资产分配给子公司；再协助子公司补办专利权属变更手续，向国家知识产权局提交《专利权转移声明》；最后重新签订《专利权独占许可协议》，明确子公司对专利的排他性使用权。整个过程就像拆解一个精密，每一步都得小心翼翼——清算组催着我们交材料，子公司等着专利解封恢复生产，第三方律师函还在步步紧逼。三个月后，当新的专利证书盖着国家知识产权局的红章送到子公司办公室时，总经理握着我的手说：这专利，就是我们活下去的'命根子'啊！

【专家视角：专利权不是无主之物，而是有价之宝】

中国知识产权研究会理事李明远律师指出：母公司注销后，专利权作为无形资产，其归属处理需严格遵循《公司法》《专利法》及公司章程规定。实践中，很多企业误以为'子公司用了专利就归子公司'，这种'想当然'恰恰是风险根源。他强调，专利权的核心是排他性权利，未经登记的权利变动不产生对抗第三方的效力，就像房子没过户，永远不算真正的主人。

《2023年中国企业集团专利权处置调研报告》还揭示了一个更严峻的数据：在母公司注销后发生专利权属纠纷的案例中，78%的企业因前期缺乏权属规划，最终导致专利价值缩水超50%，甚至部分专利因长期未维护而失效。这不仅是法律风险，更是创新成果的'无声流失'。报告主编王教授无奈表示。

【你问我答：子公司最关心的3个专利权问题】

Q：母公司注销后，专利权是否直接继承给子公司？

A：并非如此。专利权作为一种准物权，其转移需通过书面协议明确约定，而非自动继承。根据《专利法》第十条，专利申请权或专利权的转让需订立书面合同，并向国务院专利行政部门登记后方能生效。简单说，就像房子过户，不能口头说归你了，必须办手续。

Q：如果母公司注销前没约定专利权归属，子公司还能用吗？

A：这要看情况。若子公司能证明专利是由子公司研发且母公司仅代为申请，可通过确权诉讼主张权利；若母公司明确将专利作为出资投入子公司，可依据《公司法》第二十七条要求清算组在剩余财产分配中优先处理；但若以上证据都没有，子公司继续使用专利可能构成侵权，说白了，就是用着用着被告了，还说不清楚为啥能用。

Q：专利权变更需要准备哪些材料？流程复杂吗？

A：材料主要包括：母公司注销证明、清算组关于专利权处置的决议、子公司营业执照、专利权转让合同、著录项目变更申报书等。流程上，可通过国家知识产权局电子提交系统在线办理，一般15-20个工作日可完成。但要注意，若涉及涉外专利或质押专利，可能需要额外提交公证文件，时间会更长。

【风格切换：从法条到人话，专利权处理没那么难】

处理母公司注销后的专利权，说复杂也复杂，说简单也简单——核心就三个字：定清楚。别让专利权成为糊涂账，否则子公司用着用着可能就被告侵权了，那可真是赔了夫人又折兵。

比如，有的企业觉得母公司注销了，子公司接着用专利不就行了？大错特错！专利权就像企业的护城河，没了它，子公司在市场竞争中可能寸步难行。而这条护城河的所有权，必须白纸黑字写明白，最好还去政府备案（也就是专利变更登记）。

还有的企业会问：清算组不配合咋办？这时候就得硬气点！根据《公司法》第一百八十六条，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。也就是说，专利权作为公司财产，清算组必须该分的分，该转的转，不能拖着不办，否则子公司可以起诉清算组，要求履行法定职责。

【反思与展望：让专利权成为创新接力棒而非烫手山芋】

这些年处理过太多母公司注销后的专利权纠纷，我发现一个共性：很多企业只关注怎么赚钱，却没想过怎么守业。专利权不是申请完就束之高阁的证书，而是需要持续维护、清晰权属的活资产。

未来，随着经济结构调整加速，母公司注销或许会成为常态。对企业集团而言，与其在注销时手忙脚乱地处理专利权，不如提前布局：在子公司设立时就明确专利权归属，在母公司章程中约定知识产权处置规则，甚至在日常运营中建立专利权动态管理台账。毕竟，创新是一场没有终点的接力赛，只有让专利权在母子公司间顺畅交接，才能让创新的火种代代相传。

就像我常对客户说的：专利权处理不是'麻烦事'，而是'必修课'——做好了，它是子公司发展的'助推器'；做不好，它就是压垮企业的'最后一根稻草'。这场关乎创新生命线的权属保卫战，每一步都值得用心对待。