说实话，干我们临港招商这行十年，见得最多的就是企业生的时候热热闹闹——政策宣讲、资源对接、团队扩张，恨不得把临港新片区的政策红利吃干榨净；可到了死的时候，很多老板就想着赶紧注销走人，把一堆烂账甩在脑后。其中最麻烦的，就是版权侵权纠纷——这玩意儿不像欠款能写进清算报告，它像颗定时，说不定哪天就在注销后炸得你灰头土脸。<

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我手里有个印象特别深的案子，是2021年临港一家做数字文创的有限合伙企业，叫幻影科技。两个年轻人合伙，普通合伙人小张负责技术，有限合伙人老李掏钱占股。他们开发了一款AR滤镜，里面用了几张国外设计师的作品，当时觉得网上随便找的，应该没事。2023年企业想注销，因为项目没跑通，老李想撤资，小张也想换个赛道。结果清算还没启动，就被版权代理公司发律师函——那几张随便找的图片，原作者索赔80万。

当时小张就懵了：企业都要注销了，还赔这钱？我过去一看，合伙协议里只写了利润分配，连清算条款都没细化，更别说版权风险的归属了。最要命的是，他们用的图片连原始下载记录都找不到了——典型的裸奔注销。最后折腾了三个月，老李作为有限合伙人，以未参与实际经营为由只承担了20%的责任，剩下的60万全压在小张这个普通合伙人身上。小张那段时间天天找我诉苦，说早知道招商时听我一句版权体检，也不至于现在卖房还债。

这件事让我一直反思：我们招商时总强调临港速度政策扶持，却很少提醒企业，退出和进入一样重要，尤其是版权这种隐性负债。很多企业觉得注销=债务清零，其实清算前的最后一公里排查，才是避免版权侵权纠纷的关键。比如他们存续期间用的设计软件、开发的代码、发布的营销素材，有没有正规授权？员工创作的作品著作权归属有没有明确？这些不提前捋清楚，注销时就是给自己埋雷。

有时候我会跟企业老板开玩笑：您注册公司时工商局要查地址，注销时怎么就不查查‘版权地址’呢？这话虽然是调侃，但道理是真的——注销前的版权风险排查，就像给企业做临终体检，别等尸体凉了才发现病根子。

清算桌上的罗生门：普通合伙人VS有限合伙人的责任锅怎么分？

有限合伙企业注销时，版权侵权纠纷最扯皮的就是责任划分。普通合伙人（GP）要对企业债务承担无限责任，有限合伙人（LP）以认缴出资为限——这是《合伙企业法》白纸黑字写的，但真到清算时，谁该背侵权锅，往往能吵得拍桌子。

去年临港还有个案子，叫星火设计，也是有限合伙。GP是家招商引进的文创平台，LP是几个投资人。他们给一家餐饮品牌做全套VI设计，结果被另一家设计公司起诉，说核心LOGO抄袭。这时候企业要注销，LP们立刻跳出来：我们只出钱，不管设计，侵权是GP和设计师的事，跟我们没关系！GP那边也喊冤：我们只是对接资源，具体执行是外包的设计工作室，责任不该我们全担。

我当时作为招商方介入调解，现场简直像罗生门。LP们翻出合伙协议，上面写着GP负责日常经营，LP不参与管理；GP则拿出一堆外包合同，说侵权责任转嫁给第三方了。最麻烦的是，那套VI设计是GP和外包工作室签的合同，但LP的出资款里，有一部分明确写了用于设计研发——这就说不清了，LP到底算不算参与经营？

最后法院判下来，GP承担主要责任，因为作为普通合伙人，对企业经营有审慎义务，未对外包作品进行版权审查；LP在明知或应知侵权风险的范围内承担补充责任——具体怎么认定明知或应知？法院看了他们的聊天记录，LP曾要求设计风格要‘借鉴’竞品，这就坐实了放任侵权。最后GP赔了70万，LP们连带赔了30万。

这个案子让我对有限合伙责任有了新认识。在临港招商时，我们常跟LP说您就当甩手掌柜，但法律上不参与管理不等于不担责。尤其是版权侵权这种事，往往跟企业经营决策挂钩——比如要不要用盗版软件、要不要借鉴竞品设计，LP就算不签字，口头一句差不多就行，都可能被认定为共同侵权。所以现在我跟企业谈合伙协议时，必加一条版权侵权责任划分条款：明确GP的清算义务，LP的知情权，还有外包作品的版权审查流程。虽然不能100%避免纠纷，但至少清算桌上少个甩锅的由头。

有时候我会想，为什么这么多企业在注销时栽在版权责任上？是不是因为有限合伙这个有限责任的外衣，让人产生了侥幸心理？其实法律对GP的无限责任可不是闹着玩的，尤其是临港现在鼓励创新创业，很多GP都是个人或小团队，真遇上大额版权索赔，分分钟倾家荡产。所以啊，招商时别光画赚钱的饼，也得提醒LP们：您那点出资额，可能就是您最大的‘责任上限’了。

从对抗到和解：版权侵权纠纷的临港式解决路径

处理过这么多注销企业的版权纠纷，我发现一个规律：硬扛诉讼的，最后都赔得更多；愿意坐下来谈的，反而能体面退场。临港新片区这几年一直在推法治化营商环境，知识产权调解中心、商事仲裁院这些资源，其实比打官司更管用——关键看企业愿不愿意用。

今年年初，我遇到个教科书式的和解案例。临港一家做AI内容生成的有限合伙企业智链科技，注销时被一家图片平台起诉，说他们训练模型时未经授权使用了平台10万张图片，索赔500万。这金额够把GP和LP都压垮了。GP当时想死扛，说AI训练属于合理使用，图片平台直接申请了财产保全，连企业账户都冻结了。

我赶紧拉上临港知识产权调解中心的专家一起介入。先帮他们梳理证据：智链科技确实有部分图片来源不明，但也有很多是开源素材或已授权作品；图片平台的索赔金额也偏高，10万张图片按市场价授权，最多也就100万。然后我们分两头做工作：跟图片平台谈企业注销后的执行难度，跟智链科技谈和解的性价比。

最后谈了个三步走方案：第一步，智链科技用剩余的20万清算资产，先支付图片平台30%的赔偿；第二步，GP和LP分期支付剩下的70%，分两年还清；第三步，双方签订《保密和解协议》，图片平台不得再就此事追责。最关键的是，调解中心帮他们争取到了中止执行——只要按期还款，就不上失信名单，GP的个人信用保住了。

这个案子结束后，GP特地给我送了面锦旗，说要是早知道临港有这么好的调解资源，就不至于差点破产了。确实，临港现在对知识产权保护的力度越来越大，不光有严打，也有疏导。像版权侵权这种纠纷，尤其是企业注销时，双方都耗不起——版权方赢了判决，可能也拿不到钱；企业方输了官司，直接社死。不如用临港的调解+仲裁模式，找个中间人把账算清楚，各自退一步，总比两败俱伤强。

不过话说回来，和解的前提是有东西可谈。如果像幻影科技那样，连原始证据都找不到了，调解就无从谈起。所以现在我跟企业强调：不光注销前要排查，存续期间就要建立版权台账——用了什么素材，授权方是谁，到期时间，合同编号，都得记清楚。这玩意儿平时看着没用，真到清算时，就是你的救命稻草。

说到底，注销上海有限合伙企业时的版权侵权纠纷，说到底是合规意识的问题。很多企业觉得临港政策好，进来容易，却忘了退出也要体面。版权不像土地、设备那样能折价清算，它更像企业的信用账单，注销时没还清，迟早会找上门。

我在临港招商十年，见过太多因小失大的案例：为省几千块软件授权费，最后赔几十万；为借鉴一张设计图，拖垮整个团队。有时候我会想，我们是不是该在招商时就把版权合规当成必修课，而不是选修课？毕竟，临港要打造的是国际知识产权保护高地，不是侵权企业的避风港。

最后想问大家一个问题：当企业注销的终章遇上版权侵权的烂尾，我们到底是该清算历史，还是该为未来留一条体面退场的路？毕竟，在临港这片热土上，创业不易，退出，更不该是一地鸡毛。