对话场景：某企业服务公司办公室，新手顾问小李（入职3个月）正皱着眉头翻阅文件，资深财税专家张老师（从业13年）端着咖啡走过来。 <

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问题一：张老师，我们公司要注销了，之前签的设备拆除合同还没履行完，是不是公司一注销，合同就自动没了？这样是不是就不用管了？

小李：（挠头）我查了《公司法》，注销流程里好像要清算债务，但这个设备拆除合同……算债务吗？要是没履行完，拖着不管行不行？

张老师：（笑）哎哟，小李啊，你这想法可太危险了！合同就像两个人结婚，不是一方说我不干了就能散的。公司注销不是一键清零，合同没履行完，注销了反而更麻烦。

法律纠纷点：

1. 合同终止的合法性：根据《民法典》第563条，合同解除需要法定或约定事由。公司注销本身不是法定解除理由，单方面终止可能构成违约。

2. 清算责任：《公司法》第185条要求清算组清理公司债权债务。设备拆除合同属于未了结事务，必须处理完才能注销。否则，股东可能要对公司债务承担连带责任——这可不是小事，我见过有股东因为注销时没处理完合同，被法院判赔几十万的。

个人经历：我刚入行那会儿，接了个注销案子，老板觉得设备拆不拆无所谓，反正公司都要没了，结果拆除公司起诉，说他们进场准备拆了，公司突然失联，要求赔偿设备租赁费和人工费。最后清算组只能从注销财产里赔，股东还额外掏了钱。唉，当时我跟着跑前跑后，肠子都悔青了。

小技巧：注销前，一定要把所有合同列个清单，标出未履行未完全履行的，优先处理设备拆除这类涉及第三方责任的合同。

问题二：那如果合同里没写公司注销可解除，我们单方面终止合同，拆除公司找我们要违约金，这钱该不该给？

小李：（翻着合同）张老师，你看这份合同，确实没写公司注销能解除。那我们主动终止，是不是肯定要赔违约金？有没有办法少赔点？

张老师：（喝了口咖啡）嗯，这个问题很实在啊。合同没约定，按《民法典》第577条，违约方要承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失的责任。但该不该赔得看具体情况——

法律纠纷点：

1. 违约金合理性：如果拆除公司还没开始拆，或者刚准备拆，损失较小，违约金可能被法院调低（比如《民法典》第585条，超过实际损失30%的可调低）。但要是人家已经把设备拉到现场、工人待命了，你单方面终止，那违约金可能真得全付。

2. 解除程序：就算要终止，也得发书面《解除合同通知书》，说明理由（公司注销属于客观情况重大变化，可能适用情势变更原则，但需要举证），不能口头说不干了。

个人经历：我之前处理过一个案子，公司注销前要终止拆除合同，拆除公司索赔20万违约金。我们查了他们的施工记录，发现他们签合同后一直没采购专用工具，损失主要是预期利润。最后我们起诉到法院，主张违约金过高，法院最终按实际损失（5万设备租赁费）判了。所以啊，一定要保留对方的损失证据，别他说多少就是多少。

潜规则：和第三方谈解除时，先别急着认违约金。可以试着协商以部分款项换取对方同意解除，比如我们付50%款项，你撤诉，很多时候对方也怕麻烦，会同意。

问题三：我们找了第三方拆除设备，结果他们施工时把隔壁厂房的玻璃弄碎了，隔壁公司找我们赔，这责任算谁的？公司注销了，他们还能找我们吗？

小李：（着急）这……合同里写着施工期间安全责任由拆除公司承担，但隔壁公司是找我们公司啊，说我们才是业主。这锅到底谁背？

张老师：（拍拍小李肩膀）别慌，这问题就像雇人装修，装修工砸了邻居的花瓶，法律上叫雇主责任。

法律纠纷点：

1. 侵权责任承担：根据《民法典》第1191条，个人之间形成劳务关系，提供劳务一方因劳务造成他人损害的，由接受劳务一方承担责任。所以即使合同写了安全责任由拆除公司承担，隔壁公司也能先找你公司赔，你再找拆除公司追偿。

2. 注销后的追偿：要是你公司注销前没处理这个赔偿，注销后隔壁公司还能起诉原股东。《公司法解释二》第19条，清算组未履行通知义务，导致公司财产贬值、流失的，股东要赔。

个人经历：我有个客户，注销时没注意拆除工人的意外险，结果工人从梯子上摔下来，公司赔了8万。后来我们查发现，保险公司能赔6万，但因为公司注销时没保留追偿权，这6万相当于白送了。所以啊，一定要让拆除公司买足保险，并且在合同里写清楚若发生侵权，保险公司理赔不足部分由拆除公司承担，这叫风险转移。

小技巧：施工前，让拆除公司提供《安全生产许可证》和工人意外险保单，拍照留存。万一出事，这些都是甩锅的证据（不是真甩锅，是依法追偿）。

问题四：设备拆除后，有些配件我们想留着（比如还能用的电机），拆除公司不同意，说合同里写了设备整体拆除，这咋办？

小李：（委屈）我们签合同时确实没仔细看，现在想留几个小配件，他们非要全拉走，说不然不给开具完工证明。这合理吗？

张老师：（笑）哈哈，这就像卖房时没说阳台要留，买家非要搬走洗衣机，关键看合同怎么写的。

法律纠纷点：

1. 合同标的物明确性：如果合同写的是拆除XX型号设备，包含XX配件，那配件属于合同标的，你不能单方面留下。但要是合同只写了拆除设备，没列配件清单，那整体拆除的解释权可能对你有利——毕竟整体不等于所有零件，比如螺丝、小零件通常不算设备本体。

2. 附随义务：拆除公司有义务提供完工证明配合注销，但以此强迫你放弃配件，属于不正当要求。你可以要求他们先开证明，再协商配件归属，反之亦然。

个人经历：我之前帮一个工厂注销，合同写拆除生产线，包含所有附属设备。后来工厂想留几个传感器，拆除公司不干。我们翻出设备采购单，发现传感器是后来单独买的，不属于附属设备，最后法院支持了工厂的主张。所以啊，合同里的设备到底指什么，最好用照片、清单固定下来，别用模糊的整体全部这种词。

潜规则：和拆除公司谈时，可以主动说这些配件我们留着，你们拆除时省点力气，我们给你们减1000块，对方一般会同意——毕竟拆小零件也费时间，双赢嘛。

问题五：注销过程中，税务说要查合同履行情况，我们得准备哪些材料？万一拆除公司没开完发票，会不会影响注销？

小李：（翻着文件夹）张老师，税务那边发了个清单，说要设备拆除合同履行情况证明，我该让他们提供什么？发票开了一半，他们说等拆完再开，这能行吗？

张老师：（皱眉）发票问题可是注销的拦路虎，我见过太多公司卡在这了。

法律纠纷点：

1. 税务核查要求：税务局要确认合同是否真实履行，有无虚开发票。你需要准备：①解除/履行合同协议；②付款凭证（银行流水）；③拆除公司开具的发票；④现场施工照片、验收单。

2. 发票开具义务：根据《发票管理办法》，收款方应在收款后开具发票。拆除公司拆完再开没问题，但注销前必须开完——不然税务局会认为成本费用不完整，可能让你补税，甚至罚款。

个人经历：我有个客户，注销时拆除公司拖着不开票，税务局说没发票不能扣除成本，公司利润虚高，要多交20万所得税。后来我们找了税务所的老师帮忙沟通，又催了拆除公司半个月才开出来。所以啊，发票一定要在注销前拿到手，别信对方以后补的承诺。

小技巧：和拆除公司签合可以加一条乙方应在每笔款项支付后5个工作日内开具等额发票，否则甲方有权延迟支付下一笔款项，这样就有主动权了。

问题六：张老师，我听说注销后有些纠纷还会找原股东，是不是真的？我们作为经办人，会被牵连吗？

小李：（担忧）我同事说，之前有个公司注销后被起诉，股东赔了钱，说我作为经办人也要负责……这吓死我了，我该怎么办？

张老师：（温和地笑）别怕，这问题就像开车出事故，车主和司机谁负责——得看你在不在驾驶位上。

法律纠纷点：

1. 股东有限责任：正常情况下，股东以认缴出资为限承担责任。但如果注销时未依法清算，比如没通知债权人、没清理债务，股东可能要对公司债务承担连带责任（《公司法解释二》第20条）。

2. 经办人责任：如果你是普通员工，只是执行公司决定，没有恶意或重大过失，一般不担责。但要是你参与了虚假清算隐匿财产，那可能需要承担赔偿责任，甚至刑事责任。

个人经历：我刚工作时，跟着老板处理注销，有个债权人没通知，后来起诉了。老板让我背锅，说我没查清债务清单。后来我找了所有会议记录、邮件，证明是老板让我先注销，再说，最后才没牵连到我。所以啊，经办人一定要保留工作痕迹，比如邮件、微信聊天记录、会议纪要，证明自己是按流程办事。

潜规则：注销时，清算组最好发《公告》（在报纸和国家企业信用信息公示系统上），公告期45天，这样即使有遗漏的债权人，也能证明你尽到了通知义务，保护股东和自己。

结尾：给新手的鼓励

张老师：（拍拍小李的肩膀）小李啊，刚开始做企业服务，遇到问题很正常。我当年还因为没注意合同条款，被客户骂过不专业呢。但只要多问、多记、多总结，把这些坑都填平，你会比谁都懂。

注销就像给公司办葬礼，既要体面，又要周全。设备拆除合同只是其中一个小环节，但处理不好，就会死不瞑目（笑）。记住，法律不是冰冷的条文，是保护你和客户的工具。遇到拿不准的，随时来问我，咱们一起把事情做好。你很有潜力，加油！

小李：（眼睛亮了）谢谢张老师！我这就去整理合同清单，再也不敢想当然了！