作为我国企业组织形式中灵活性与规范性兼具的重要类型，非上市股份有限公司（以下简称非上市股份公司）凭借其资合性特征（股东人数2-200人，股份可依法转让）和相对完善的治理结构，成为众多中小企业和成长型企业的首选组织形式。受市场环境变化、战略调整、经营期限届满或股东决议等多种因素影响，部分非上市股份公司也难免走到解散清算这一步。 <

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不少企业主认为，公司解散就是关门大吉，把资产分了、债务还了就行。但事实上，税务处理是清算环节中专业门槛高、风险隐患大的关键一环——从公司决议解散到最终税务注销，涉及企业所得税、增值税、土地增值税、印花税等多个税种，稍有不慎就可能面临滞纳金、罚款，甚至影响股东个人信用。例如，某非上市股份公司清算时因未正确确认清算所得，导致少缴企业所得税120万元，最终被税务机关追缴税款并处罚款，教训深刻。

那么，非上市股份公司从启动解散到完成税务注销，究竟需要经历哪些步骤？不同税种的处理规则有何特殊要求？本文将结合《公司法》《税收征收管理法》及最新税收政策，为您拆解全流程、全税种的税务处理要点，帮助企业安全退出市场。

一、解散清算的前置动作：税务处理的启动键

非上市股份公司的解散并非一蹴而就，需先完成法律层面的清算程序，而税务处理需同步嵌入其中。根据《公司法》规定，公司解散后应成立清算组（由股东组成），并在解散事由出现之日起15日内成立清算组，同时向公司登记机关（市场监督管理局）备案——税务处理的启动键，正是从清算组成立的那一刻按下。

1. 第一步：清算组备案与税务信息同步

清算组成立后，需及时向主管税务机关（通常是公司注册地的税务局）报告清算信息，包括：

- 清算组负责人及成员名单；

- 清算方案（含资产处置计划、债务清偿顺序、剩余财产分配原则等）；

- 公司解散原因、决议文件（如股东大会解散决议书）。

实操提示：部分地区已推行企业注销一网通办平台，清算组备案可通过线上同步向税务机关推送信息，建议优先通过电子税务局办理，避免线下跑多次。

2. 第二步：停止经营与税务状态维护

清算期间，公司应停止新的经营活动（除非为清算目的而必要，如处置剩余资产），但需继续履行纳税义务：

- 按期申报正常经营期间的各项税费（如增值税、附加税、个人所得税等）；

- 若清算期间仍有收入（如处置固定资产、应收账款收回），需单独核算并申报相关税费。

二、核心环节：清算期间的全税种税务处理

清算期间的税务处理是非上市股份公司解散的重头戏，需区分正常经营所得与清算所得，分别计算缴纳企业所得税，同时关注增值税、土地增值税等流转税及附加税的处理。

1. 企业所得税：清算所得=全部资产可变现价值-清算费用-相关税费-等负债

企业所得税是清算环节的核心税种，需按清算所得单独计算缴纳。根据《企业所得税法》及《国家税务总局关于企业清算所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕68号），清算所得的计算公式为：

清算所得=企业的全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费+债务清偿损益-弥补以前年度亏损

其中，关键要点如下：

- 全部资产可变现价值：指公司清算时处置资产（如存货、固定资产、无形资产、投资资产等）取得的收入，需区分不同资产类型确认：

- 存货：按同类产品市场价或公允价值确认；

- 固定资产：按评估价或实际处置价确认（如机器设备、房产）；

- 无形资产：按评估价或转让价确认（如专利、商标）；

- 投资资产：如持有其他公司股权，按清算时股权的公允价值确认。

- 清算费用：包括清算组成员报酬、清算过程中发生的诉讼费、评估费、公告费等，需取得合法票据并在税前扣除。

- 弥补以前年度亏损：若公司正常经营期间存在未弥补完的亏损（符合税法规定的5年弥补期限），可用清算所得弥补。

案例：某非上市股份公司因股东决议解散，清算时全部资产可变现价值为5000万元，资产计税基础为3000万元，清算费用100万元，相关税费（不含企业所得税）200万元，债务清偿损益（负债计税基础4000万元，实际清偿3800万元）为-200万元，以前年度亏损300万元。则：

清算所得=5000-3000-100-200-200-300=1200万元

应缴企业所得税=1200×25%=300万元

2. 增值税及附加税：资产处置的价税分离

清算期间处置资产（如销售存货、转让固定资产/无形资产），需按规定缴纳增值税及附加税（城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加）。

- 一般纳税人：销售货物、劳务、服务、无形资产（不动产除外），适用13%、9%、6%等税率；销售不动产，适用9%税率（可扣除购置原价）。

- 小规模纳税人：适用3%征收率（可享受小规模纳税人减免政策，如月销售额10万元以下免征增值税）。

特殊情形：

- 公司整体资产转让：若转让后股东取得股权支付，暂不缴纳增值税（符合《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税处理问题的公告》等规定）；

- 清算分配剩余资产给股东：不属于增值税征税范围，不缴纳增值税。

3. 土地增值税：转让房地产的超率累进

若清算时涉及转让国有土地使用权、地上建筑物及其附着物（如房产），需按规定缴纳土地增值税。计算步骤为：

- 增值额=转让房地产收入-扣除项目金额（含取得土地使用权所支付的金额、房地产开发成本、开发费用、与转让房地产有关的税金、财政部规定的其他扣除项目）；

- 增值率=增值额÷扣除项目金额×100%；

- 适用税率：根据增值率选择30%、40%、50%、60%四档超率累进税率（速算扣除数分别为0%、5%、15%、35%）。

实操提示：非上市股份公司若为房地产开发企业，土地增值税清算需严格遵循《土地增值税清算管理规程》；若为非房地产企业，转让自用房产（如办公楼），可按其他房地产项目计算土地增值税。

4. 印花税：产权转移书据的贴花义务

清算过程中涉及多个产权转移行为，需缴纳印花税：

- 资产转让合同（如固定资产买卖合同）：按产权转移书据税目，所载金额万分之五贴花；

- 清算协议、债务清偿协议：按产权转移书据或借款合同税目贴花；

- 股东分配剩余资产：实质为股权转让，按产权转移书据税目，所载金额（股东取得的剩余资产价值）万分之五贴花。

5. 个人所得税：股东分红的税后分配

非上市股份公司清算后，剩余财产分配给股东时，需区分股东性质缴纳个人所得税：

- 自然人股东：分配所得=分得的剩余资产-股东投资成本-可扣除的税费，按利息、股息、红利所得或财产转让所得缴纳20%个人所得税。

- 若公司清算后有未分配利润和盈余公积，按利息、股息、红利所得计税；

- 若清算所得为正（即弥补亏损、缴税后有剩余），按财产转让所得计税（公式：[分得的剩余资产-股东投资成本]×20%）。

- 法人股东：分得的剩余资产属于股息红利，符合条件的可享受免税（如居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息红利，连续持有12个月以上）。

三、终点站：税务注销与清税证明

完成清算期间所有税费缴纳后，非上市股份公司需向税务机关申请办理税务注销，取得《清税证明》，这是完成工商注销的必要材料。

1. 税务注销申请：资料齐全是前提

需向税务机关提交的资料包括：

- 《税务注销登记申请表》；

- 清算报告（需由股东会确认或清算组盖章）；

- 清算期内各税种申报表及完税凭证；

- 资产处置明细表、债务清偿明细表；

- 《企业法人营业执照》副本复印件；

- 税务机关要求的其他资料（如注销当期的财务报表）。

2. 注销流程：即办还是一般？

根据《国家税务总局关于深化放管服改革 更大力度推进市场主体税务注销便利化的通知》（税总发〔2019〕64号），税务注销分为即办和一般两种情形：

- 即办情形：符合未处于税务检查状态、无欠税（滞纳金）及罚款、已缴销增值税专用发票及普通发票等条件的，税务机关当场出具《清税证明》；

- 一般情形：若存在疑点（如清算所得异常、资产转让价格偏低且无正当理由），税务机关需进行核查，核查时限一般不超过20个工作日。

3. 后续注意事项：档案留存与风险追溯

- 税务注销后，公司的税务档案需保存10年以上（根据《税收征收管理法》规定），以备后续核查；

- 若清算时存在少缴、漏缴税款，税务机关可在3年内追征（偷税、抗税、骗税的，无限期追征）。

规范处理，让解散成为安全终点

非上市股份公司的解散税务处理，看似是终点，实则是企业全生命周期管理的最后一道关卡。从清算组备案到税务注销，每一个环节都需严格遵循税法规定，既要确保国家税收不流失，也要保障股东合法权益。建议企业提前咨询专业税务师或会计师，制定详细的清算税务方案，避免因不懂税而留下后遗症。唯有规范处理税务问题，企业才能在退出市场时不留尾巴，为股东未来创业或投资铺平道路。