前言：注销季的隐形陷阱，合同续签如何避坑？ <

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作为中国经济的前沿阵地，上海每年有数以万计的企业因战略调整、市场变化或经营周期结束进入注销流程。不少企业在清算过程中会遇到一个两难问题：原合作合同（如租赁、服务、采购等）尚未到期，若直接终止可能面临违约赔偿，若继续履行又与注销这一主体消亡的状态产生冲突——合同续签成为部分企业的权宜之计。但鲜为人知的是，这种看似普通的商业操作，背后潜藏着多重税务合规风险。

上海作为税务监管的高地，近年来通过金税四期大数据稽核等手段持续强化注销企业全流程税务管控。若企业在注销阶段对合同续签的税务处理不当，轻则面临滞纳金、罚款，重则被认定为逃避纳税义务，甚至影响股东个人征信。本文将结合上海税务实践，拆解注销合同续签中的五大税务风险点，为企业提供合规应对思路。

风险一：合同主体错配，导致虚开发票风险

核心问题：注销中的公司主体资格存续，但合同续签若未明确过渡期责任，可能引发发票开具主体与实际履约方不一致。

上海某贸易公司A在2023年启动注销程序，其与供应商B的原采购合同尚有3个月到期。为避免库存积压，A公司与B公司口头约定合同延续至注销完成，但未书面明确续签合同的主体。期间，A公司仍以原合同名义向B公司支付货款并取得增值税专用发票，后因A公司注销前未完成进项税额转出，被税务机关认定为取得虚开发票，导致已抵扣的进项税额1.2万元被追缴，并处以0.6倍罚款。

风险提示：根据《公司法》及《税务登记管理办法，企业进入注销清算后，主体资格存续但经营能力受限。若续签合同仍以注销前公司名义签订，且实际履约方已变更为关联方或第三方，可能构成无真实业务交易的虚开发票。上海税务部门重点关注注销前大额、异常开票行为，一旦发现合同主体与实际服务/货物提供方不匹配，将直接触发稽查。

风险二：收入确认时点混乱，引发少计收入风险

核心问题：注销阶段合同续签的收入确认，易因清算期间的特殊性导致纳税义务发生时间误判。

上海某咨询公司C计划2024年6月注销，其与客户D的服务合同原约定5月31日到期。4月，双方续签合同，约定服务延续至6月30日，款项于6月15日一次性支付。C公司因认为注销后无需申报，将6月收入计入清算损益而未申报增值税，被税务机关责令补缴增值税及附加2.8万元，并从滞纳税款之日起按日加收万分之五滞纳金。

风险提示：根据《增值税暂行条例实施细则》，纳税人发生应税行为并收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天，即为纳税义务发生时间。注销阶段合同续签的收入，无论是否实际收到款项，均应在服务提供/货物交付当期确认纳税义务。企业若错误将清算期间收入与正常经营收入混淆，或因即将注销而延迟申报，将直接构成少计收入。

风险三：清算所得计算遗漏，触碰25%企业所得税红线

核心问题：合同续签产生的违约金赔偿金等，未并入清算所得，导致企业所得税流失。

上海某制造企业E因设备搬迁提前终止与F公司的厂房租赁合同，双方约定E公司支付违约金50万元，该款项在注销前签订《补充协议》明确作为清算费用处理。E公司在计算清算所得时，未将50万元违约金纳入清算所得，而是直接冲减清算费用，最终少缴企业所得税12.5万元。税务机关稽查后认定，违约金属于与清算相关的收益，应并入清算所得按25%税率纳税。

风险提示：根据《企业所得税法》及《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号），企业清算所得=全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费-可弥补以前年度亏损-应补缴（退）的所得税。合同续签中产生的违约金、赔偿金、终止合同补偿款等，均属于清算所得组成部分，若遗漏计算将面临25%的企业所得税补税及罚款。

风险四：印花税申报遗漏，触发偷税定性

核心问题：注销阶段续签的合同（如财产租赁、技术合同等），未按规定申报印花税，金额虽小但性质严重。

上海某科技公司G在注销前与研发人员H续签《技术服务合同》，约定服务期限1年，合同金额30万元。G公司因认为即将注销无需缴税，未就该合同申报印花税（税率0.03%），应缴税款90元。后被税务机关在注销审查中发现，不仅补缴税款90元，还被认定为偷税，处以0.5倍罚款45元，并计入企业纳税信用记录。

风险提示：根据《印花税法》，应税合同在签订时即产生纳税义务，无论企业是否处于注销阶段。上海税务部门在注销检查中，会通过合同备案信息资金流水等交叉比对，重点核查注销前6个月新签合同的印花税缴纳情况。即使合同金额较小，未申报也可能被定性为偷税，影响企业注销进度及信用评级。

风险五：股东个税代扣缺失，引发连带责任风险

核心问题：合同续签中，若股东以个人名义承接原公司合同义务，相关收益未按规定代扣代缴个人所得税。

上海某餐饮企业J在注销前，与房东K续签《房屋租赁合同》，原由J公司承租，续签后变更为股东L个人（L为J公司唯一股东），约定租金由L个人支付给K公司，但J公司实际承担租金成本。税务机关在注销检查中发现，J公司未就股东个人承接合同收益代扣代缴个人所得税（如财产租赁所得），最终税务机关责令J公司补扣税款2万元，并对股东L处以少缴税款50%的罚款，同时J公司法定代表人因未履行代扣代缴义务被约谈。

风险提示：根据《个人所得税法》及《税收征收管理法，向个人支付所得的单位为扣缴义务人。若注销阶段合同续签后，收益方变为公司股东、高管等个人，原公司仍需履行代扣代缴个税义务。否则，税务机关可对扣缴义务人处以应扣未扣税款50%至3倍的罚款，股东也可能面临偷税处罚。

合规是注销的最后一公里，专业应对方能平稳退场

企业注销并非一销了之，合同续签作为清算期的敏感操作，税务风险点多、隐蔽性强。上海企业需牢记无真实业务不签合同、无合规处理不推进流程，在续签前通过合同条款税务审核清算所得模拟测算印花税及个税预申报等步骤提前排雷。建议聘请专业税务师或律师参与注销全流程，确保每一份合同、每一笔税款都经得起监管审查——唯有守住合规底线，企业才能在退出市场时不留尾巴，为股东及合作伙伴留下负责任的终章。