大家好，我是老张，在财务圈摸爬滚打快20年了，从基层会计到上市公司财务总监，经手的企业破产清算、债务重组少说也有几十家。每次行业聚会，总有年轻同行问我：张总，企业都资不抵债了，还筹划什么税务？不是‘死马当活马医’吗？我总笑答：你啊，too young too simple。资不抵债的企业，税务筹划不是‘锦上添花’，而是‘雪中送炭’——处理好了，能帮企业少赔点钱，让债权人少亏点，甚至可能给企业留条‘重生’的路；处理不好，那就是‘雪上加霜’，税没少交，债没还清，最后连破产清算的资格都可能没了。<

>

一、问题：当企业走到资不抵债这一步，到底难在哪儿？

先说说现实情况。我见过太多企业走到资不抵债，往往不是单一原因，可能是市场突变、决策失误，也可能是资金链断裂。但不管什么原因，一旦资产负债表上所有者权益变成负数，老板们最先想到的往往是怎么活下去，而财务人面临的第一个难题，就是税务怎么处理。

举个我印象深的例子。前几年有个做制造业的老板老李，企业受疫情影响订单锐减，加上之前盲目扩张欠了银行一大笔债，最后资不抵债，账面资产1个亿，负债1.5个亿，净资产-5000万。老李找到我时，愁得头发白了一半：张总，厂子里的设备、厂房都能卖，但听说一卖就要交一大笔税，我们这负资产，哪有钱交税啊？这不是‘拆东墙补西墙，墙墙都倒’吗？

这其实就是资不抵债企业最典型的痛点：资产处置要交税，但企业没钱交；债务豁免要交税，但企业资不抵债；就算最后破产清算，清算所得也可能因为资不抵债变成负所得，看似不用交税，但中间的税务处理稍有不慎，就可能让债权人、股东甚至管理层背上税务风险。

更麻烦的是，很多老板和财务对资不抵债的税务认知存在误区。有人觉得企业都要破产了，税务局总不能赶尽杀绝吧，结果被稽查补税加罚款；有人觉得反正资不抵债，干脆把资产偷偷转移了，这在税法里直接定性为逃避债务，轻则罚款，重则刑事责任。我常说：资不抵债不是‘法外之地’，税务风险不会因为企业没钱就自动消失——该交的税一分不能少，不该踩的坑一个不能踩。

二、挑战：资不抵债税务筹划，难在哪？

做了这么多年财务，我发现资不抵债企业的税务筹划，难就难在平衡二字：既要平衡债权人和税务的利益，又要平衡短期生存和长期合规的关系，还要平衡政策利用和风险控制的边界。具体来说，有三大拦路虎：

第一大拦路虎：税种太多，算不过来糊涂账

资不抵债企业的税务处理，涉及增值税、企业所得税、土地增值税、印花税等十几个税种，每个税种的计算逻辑还不一样。比如资产处置，卖设备要交增值税（可能还有留抵税额问题），卖厂房要交土地增值税（增值率越高税负越重），清算所得要交企业所得税（就算资不抵债，清算过程中产生的收入、支出也要单独核算）。我见过有财务给企业算账，光增值税就算了三天，最后还是没搞清楚留抵退税能不能抵清算税，结果差点错过政策窗口。

行业潜规则： 很多企业财务在资不抵债时，会忽略印花税这个小税种。其实债务重组合同、资产转让合同、清算报告，每份合同都要交印花税，金额不大，但积少成多。我见过有个企业清算时，因为没及时缴纳借款合同的印花税，被税务局罚款0.5倍，最后债权人觉得连小税都不交，还钱没诚意，直接否决了重组方案——你说冤不冤？

第二大拦路虎：政策太复杂，用不好救命稻草

国家其实出台了不少针对资不抵债企业的税收优惠政策，比如企业符合特殊性税务重组条件，债务重组所得可暂不确认所得破产清算期间，符合条件的职工安置费可税前扣除资产处置增值税、土地增值税有减免等等。但问题是，这些政策门槛高、限制多，稍有不慎就可能踩雷。

比如特殊性税务重组，要求债务重组中债权转股权的比例不低于50%，且交易各方具有合理商业目的。我见过有个企业，为了享受这个政策，硬是把30%的债务转成股权，结果被税务局认定为虚假重组，补税加罚款200多万。根据我的经验，政策不是拿来就用，而是拆开揉碎了看——比如特殊性税务重组，不仅要看比例，还要看股权支付额是否公允，有没有商业实质，甚至要看债权人是不是关联方（关联方交易更容易被稽查）。

第三大拦路虎：利益太多，摆不平各方关系

资不抵债企业，本质上是资产不够分。债权人（银行、供应商）想多拿点，股东想少赔点，税务局想足额收税，员工想拿到安置费，甚至地方政府想保就业、保税收。每个利益方都有自己的小算盘，税务筹划稍有不慎，就可能按下葫芦浮起瓢。

我有个朋友，给一家资不抵债企业做筹划，为了优先保障员工安置费，把厂房卖了3000万，结果债权人觉得厂房明明值4000万，是不是贱卖了，直接起诉企业转移资产，最后清算工作停滞了半年，企业多付了几百万的滞纳金。我常说：资不抵债的税务筹划，本质上是‘利益平衡术’——财务不仅要算税，还要算人、算情、算势。 债权人要‘安全感’，股东要‘体面’，员工要‘活路’，税务局要‘合规’，你得把这些‘线’都串起来，才能织成一张‘安全网’。

三、解决方案：20年经验总结，资不抵债税务筹划的5个救命招

说了这么多难处，是不是觉得无解？别慌，我在这里分享5个我反复验证过的实用招，虽然不能起死回生，但至少能让企业死得明白、债权人亏得心服。

第一招：债务重组——把债变成钱，把死债变成活钱

债务重组是资不抵债企业最常见的税务筹划方式，核心是用时间换空间，用股权换现金。具体来说，有三种模式：

1. 以非货币性资产清偿债务（以物抵债）

这是最直接的方式，但要注意税务处理：债权人拿设备、厂房，要视同销售缴纳增值税、企业所得税；企业用资产抵债，要确认资产处置所得（或损失），缴纳企业所得税。我建议： 如果企业资产有增值（比如厂房升值），优先用增值小的资产抵债，减少企业所得税；如果资产有贬值（比如设备过时），优先用贬值快的资产抵债，用资产损失抵企业所得税。

举个我经手的例子：有个企业资不抵债，账面有套设备（原值1000万，已折旧600万，净值400万），市场公允价值300万。如果直接用设备抵债600万债务，企业要确认资产处置损失100万（400万-300万），可以抵企业所得税25万；债权人拿设备，视同销售缴纳增值税（300万×13%=39万），企业所得税（300万×25%=75万）。但如果企业先把设备以300万卖给关联方（确认损失100万），再用这300万抵债600万，剩下的300万债务申请延期2年，企业不仅损失抵了税，还缓解了现金流压力。行业潜规则： 以物抵债时，一定要找第三方评估机构出具公允价值报告，避免税务局认定价格明显偏低而核定征税——我见过有企业因为没评估报告，被税务局按市场价的120%核定增值税，多缴了几十万。

2. 债权转股权（债转股）

这是双赢模式：债权人变成股东，企业不用还现金，还能补充资本金。但要注意，债转股要满足特殊性税务重组条件，才能暂不确认所得。根据我的经验， 满足三个条件基本就没问题：一是具有合理商业目的（比如企业有核心技术，债权人看好未来）；二是股权支付额不低于交易总额的50%；三是重组后连续12个月不改变重组资产原来的实质性经营活动。

我有个失败案例，就是没吃透这个政策。10年前有个企业，债务1个亿，债权人想债转股，但企业净资产只有-5000万，股权支付额怎么算都到不了50%。我当时觉得差不多就行，硬是做了债转股，结果被税务局认定为一般性税务重组，企业要确认债务重组所得1个亿，缴纳企业所得税2500万——企业哪有钱交？最后只能破产清算，债权人血本无归。教训： 政策的红线不能碰，50%的比例不是大概齐，而是硬杠杠。

3. 延期还款、减免债务（债务豁免）

如果债权人愿意放水，比如银行豁免部分利息，供应商减免部分货款，企业可以确认债务重组所得，但要注意：债务重组所得要并入应纳税所得额，缴纳企业所得税。我建议： 如果企业资不抵债，尽量争取分期确认债务重组所得——比如债权人豁免1000万债务，不要一次性确认，而是分3年确认，每年确认333万，这样每年企业所得税压力小很多。行业潜规则： 债务豁免一定要有书面协议和债权人会议决议，否则税务局不认可——我见过有企业口头和债权人说好豁免500万，结果债权人反悔，企业不仅没得到豁免，还被税务局补了企业所得税125万。

第二招：资产剥离——把包袱变成财富，把负资产变成轻资产

资不抵债企业，往往有很多不良资产（比如闲置设备、低效厂房），这些资产不仅不产生收益，还要维护成本。这时候，资产剥离就很关键——把优质资产留下来保生存，把不良资产处理掉减负担。

1. 先分立，再清算（分立式剥离）

如果企业有多个业务板块，比如核心业务+非核心业务，可以把核心业务分立出来，成立新公司，然后把非核心资产（比如闲置土地、旧厂房）留在原公司，原公司申请破产清算。这样，新公司可以继续经营，原公司的清算损失可以抵企业所得税。

举个我成功的案例：有个企业，主营业务是食品加工（盈利），还有个酒店业务（亏损，资不抵债）。我建议先把食品业务分立出来，成立新公司，原公司保留酒店资产。然后原公司破产清算，清算损失（酒店负债-酒店资产）可以抵企业所得税，相当于用酒店的亏损抵了食品业务的利润，企业整体税负降低了30%。注意： 分立要满足特殊性税务重组条件，否则分立企业要确认资产转让所得。

2. 资产转让（出售式剥离）

如果企业有增值资产（比如厂房、土地），可以优先出售，用所得偿还债务。但要注意土地增值税——增值率越高，税负越重（30%-60%）。我建议： 如果资产增值率超过50%，可以分拆出售——比如把厂房和土地分开卖，厂房按固定资产出售（增值税率13%），土地按无形资产出售（增值税率9%），或者找政府收储（土地增值税免税）。根据我的经验， 资产转让时，一定要把合理费用都列进去——比如装修费、评估费、中介费，这些费用可以扣除，降低增值额。我见过有企业为了省评估费，自己估算资产价值，结果增值额算多了，多缴了几十万土地增值税。

第三招：破产重整——用法律武器保护自己，用政策红利争取时间

如果企业确实资不抵债，且扭亏无望，破产重整是最后的选择。但破产重整不是一破了之，而是要重整再生，税务筹划的重点是利用政策、降低成本。

1. 破产清算中的税收优惠

根据《企业破产法》，破产清算期间，符合条件的职工安置费（比如经济补偿金）、清算费用（比如评估费、诉讼费）可以税前扣除。我建议： 职工安置费一定要有法院裁定和工会证明，清算费用要保留发票和支付凭证，否则税务局不认可。我见过有企业，职工安置费没法院裁定，被税务局认定为与生产经营无关的支出，不能税前扣除，多缴了几十万企业所得税。

2. 重整期间的税务缓缴

如果企业有重整计划，可以向税务局申请延期缴纳税款。根据《税收征管法》，纳税人因重大困难（比如自然灾害、企业重整），可以申请延期缴纳税款，最长不超过3个月。行业潜规则： 申请延期缴税时，一定要提供重整计划和债权人会议决议，证明企业有重整可能，否则税务局不会批准。我见过有企业，申请延期缴税时只说资金紧张，没提供重整计划，被税务局直接拒绝了。

第四招：亏损弥补——用过去补现在，用未来减现在

资不抵债企业，往往有未弥补亏损。根据企业所得税法，企业亏损可以向后弥补5年。如果企业有盈利业务，可以用盈利弥补亏损，减少应纳税所得额。

1. 分立式亏损弥补

如果企业有盈利业务和亏损业务，可以把盈利业务分立出来，用盈利业务的利润弥补亏损业务的亏损。比如企业整体亏损1000万，其中盈利业务利润500万，亏损业务亏损1500万。把盈利业务分立出来，新公司利润500万，可以弥补原公司亏损500万，原公司剩余亏损500万，可以向后5年弥补。

2. 债务重组中的亏损弥补

如果企业用债务重组所得弥补亏损，要注意债务重组所得和亏损弥补的顺序。比如企业亏损500万，债务重组所得1000万，应先弥补亏损500万，剩余500万缴纳企业所得税（125万）。根据我的经验， 亏损弥补一定要准确计算，避免多弥补或少弥补——我见过有企业，把以前年度亏损和当年亏损算混了，多弥补了200万，被税务局补税加罚款50万。

第五招：沟通协调——用真诚换理解，用专业换支持

资不抵债企业的税务筹划，离不开沟通——和债权人沟通、和税务局沟通、和员工沟通。我常说：税务筹划不是‘闭门造车’，而是‘开门迎客’——把你的难处、你的计划、你的风险，都摊开来说，才能争取到理解和支持。

比如和税务局沟通，要主动汇报企业的财务状况和税务处理方案，争取预沟通——我见过有企业，在清算前主动找税务局沟通，说明资产处置增值大，但企业没钱交税，税务局同意分期缴纳增值税，企业压力小了很多。

比如和债权人沟通，要提供详细的税务筹划报告，说明怎么处理资产最划算，怎么分配利益最公平——我见过有企业，给债权人算了一笔账：如果现在清算，你们能拿回30%；如果债务重组，你们能拿回50%，债权人很快就同意了重组方案。

四、经验教训：我踩过的坑，希望你别再踩

说了这么多干货，也得说说我的糗事——毕竟，我年轻时也犯过不少错，这些教训比经验更让人印象深刻。

坑一：只算税，不算人——差点让企业死不瞑目

我刚做财务总监时，接了一个资不抵债企业的清算项目。企业账面资产2000万，负债3000万，净资产-1000万。我当时觉得简单啊，把资产卖了，还债，剩下的损失抵税，于是把厂房卖了1500万，设备卖了300万，还了银行1800万，供应商200万，结果员工安置费还差100万没着落。员工们不干了，堵在厂门口要工资，最后只能从卖厂房的钱里挤100万给员工，结果银行不干了：说好1800万，现在只给1700万！最后只能打官司，清算工作拖了半年，企业多付了200万滞纳金，我也被老板骂得狗血淋头。

教训： 资不抵债企业的税务筹划，一定要以人为本——员工安置费是优先债权，必须先保障；其次是税款、银行债权、供应商债权。我建议： 在清算前，一定要列一个清偿顺序表：1. 破产费用（评估费、诉讼费）；2. 共益债务（为债权人利益支付的债务）；3. 职工债权（工资、社保、安置费）；4. 税款；5. 普通债权（银行、供应商）。这个顺序不能乱，乱了就会后患无穷。

坑二：过度依赖关系——差点把自己搭进去

几年前，有个企业老板是我老熟人，说企业资不抵债，想让我帮忙少交点税。我当时觉得有熟人好办事，于是找了个税务关系人，说能不能把资产评估价做低点，少交点土地增值税。结果关系人收了20万好处费，评估价倒是做低了，但被税务局稽查组发现了——原来关系人是税务局的，专门抓这种走后门的企业。最后企业被补税加罚款300万，老板也被判了逃税罪，我也被公司内部通报批评。

教训： 税务筹划的底线是合规，任何走后门钻空子的行为，都是刀尖上跳舞——我常说：关系是‘锦上添花’，不是‘雪中送炭’；合规是‘1’，其他都是‘0’——没有合规，再多的筹划都是‘0’。 现在我做项目，第一件事就是查政策、看条文，绝不碰灰色地带。

五、资不抵债的税务筹划，是技术，更是艺术

说了这么多，其实资不抵债企业的税务筹划，没有万能公式，只有灵活运用。我建议： 遇到这种情况，先别急着动手，先做三件事：1. 把家底摸清楚（资产、负债、所有者权益、税务状况）；2. 把政策吃透（增值税、企业所得税、土地增值税的优惠政策）；3. 把人摆平（债权人、税务局、员工、股东）。

我想用我常和年轻财务说的话结尾：税务筹划不是‘帮企业逃税’，而是‘帮企业合理纳税’；不是‘算小账’，而是‘算大账’——算企业的生存账、债权人的利益账、员工的饭碗账、社会的责任账。记住，财务的最高境界，不是‘把税降到最低’，而是‘把风险降到最低，把价值提到最高’。

好了，今天就聊到这儿。希望我的这些踩坑经验和筹划技巧，能帮到各位同行。如果你们有更好的方法，欢迎随时交流——毕竟，在财务这条路上，我们都是终身学习者。（笑）