清算报告被驳回，审计意见书到底该咋办？20年老财税人给你掏心窝子

上周五下午，我正在办公室整理旧账，一个老客户张总突然推门进来，手里攥着皱巴巴的《清算报告驳回通知书》，眼圈发红：李老师，你说这事儿闹的！公司都准备注销了，税务局一句‘清算报告不合规’给打回来了，审计所当初给的是‘保留意见’，现在可好，卡在半道动不了了！他一屁股坐下，茶杯里的水都晃了出来。<

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说实话，这种场景我见得太多了。做了20年财税，从基层会计到带团队给企业做清算，见过太多老板以为注销就是走个流程，结果栽在清算报告和审计意见书上的案例。今天咱就掰开揉碎了说：清算报告被驳回，财务报表审计意见书到底该怎么处理？别慌，跟着我的思路走，至少能让你少走弯路。

先搞明白：清算报告和审计意见书，到底谁是谁的爹？

很多老板分不清这两个玩意儿的关系，简单说：清算报告是注销通行证，审计意见书是通行证的体检报告。没有审计意见书（或者审计意见有问题），清算报告根本报不了税务局；而清算报告被驳回，十有八九是审计意见书里的坑没填平。

根据《公司法》第185条，清算组在清理公司财产、处理与清算有关的公司未了结业务后，得编制清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认。而审计意见书，是第三方审计机构对公司清算期间财务报表真实性的背书——说白了，审计师说这账看着还行，税务局才信你清算报告里说的资不抵债没欠税是真的。

但问题就出在：审计意见书不是万能的。我见过审计师给保留意见的，老板没当回事，直接交清算报告，结果税务局一句资产核实不清，驳回；也见过无法表示意见的，企业硬着头皮报，最后被稽查查出来隐匿收入，补税加罚款掏了200多万。清算报告被驳回，第一步不是急着改报告，而是回头扒拉审计意见书——病根肯定在那儿呢。

三种审计意见，三种死法：对症下药才是王道

审计意见书一般分四种：标准无保留意见、保留意见、否定意见、无法表示意见。其中标准无保留最好，基本不会卡脖子；剩下三种，每一种被驳回后的处理方式都不一样。咱挨个说，顺便插俩真实案例，你品品这味儿。

第一种：保留意见——小毛病不治，拖成大问题

保留意见，说白了就是审计师觉得账基本对，但有个别地方没弄明白，不敢100%保证。比如存货盘点表和账面差了5万，或者有一笔应收款3年了没收回，审计师说这事儿得说清楚，然后在意见书里写除XX事项外，我们认为财务报表在所有重大方面是公允的。

这种最常见，也最容易让老板掉以轻心。我之前服务过一家做服装贸易的A公司，清算时审计师发现账面有20万其他应收款，挂的是老板个人名下，说是之前垫付的货款。但审计师要银行流水，老板说时间太久找不到了，审计师就给了保留意见。结果A公司直接把这份报告交税务局，税务局一看：应收款没证据，怎么确定不是老板拿走的？清算所得少算了20万，补税5万，滞纳金另算！

怎么处理？ 保留意见的坑通常不大，但必须填。比如存货差异，就去翻仓库盘点记录、采购合同；应收款收不回，就去联系对方要还款证明，或者走法律程序确认为坏账（记得报税务局审批）。实在弄不清楚的，比如老板那笔垫付款，就得补个借款转投资或者老板分红的凭证，把个税交了——别嫌麻烦，5万税总比报告被驳回、注销卡着强。

我猜当时A公司的会计可能觉得20万不算多，审计师提一句就过去了，结果小毛病拖成烦。所以记住：保留意见的每一个除XX事项外，都是税务局盯着你的靶心，不解决清楚，清算报告必被驳回。

第二种：否定意见——账都做错了，还清算个啥？

否定意见比保留意见严重多了，相当于审计师拍桌子说这账假得离谱，我没法认同。比如明明公司赚钱，清算报告里写成资不抵债；或者虚增成本几百万，导致清算所得为0。这种报告交上去，税务局不驳回才怪。

我印象最深的是B公司，做机械加工的，清算时为了少交税，让会计把账面500万收入做成预收账款，挂在往来里，审计师一看：都清算阶段了，哪来的预收账款？明显是收入没结转啊！直接给了否定意见。B老板还不服气：我们账就这样，审计师不懂行！结果呢？税务局稽查介入，不仅补了125万企业所得税（500万×25%），还因为偷税罚了250万，老板差点进去。

怎么处理？ 否定意见的清算报告，基本等于废纸一张。这时候别想着跟税务局解释，也别指望审计师通融——账错了，就得改。比如收入没结转，老老实实补提收入、补交税；成本虚增了，就把假合同、假发票都找出来，调整账目。调整完之后，必须让审计机构重新审计，出具无保留意见的新报告——没有第二条路走。

说实话，遇到否定意见，我一般建议老板先冷静三天。这种错误不是会计水平低，就是故意作假，得想清楚：是补税划算，还是公司注销不了、天天被税务局盯着划算？我见过有老板为了省100万税，最后搭进去500万罚款，实在不值。

第三种：无法表示意见——审计师都看不懂，税务局更不信

无法表示意见，就是审计师挠头了——不是账不对，是我没法查清楚。比如公司账丢了，或者关键原始凭证（大额采购合同、银行回单）找不着，审计师没法核实，只能写由于审计范围受限，我们无法对财务报表发表意见。

这种情况在中小企业里太常见了。我之前帮C公司做清算，老板说2018年的账被会计带走了，找不到了，审计师一看：3年前的凭证全无，收入、成本都没法核实，只能给无法表示意见。结果税务局直接说：连账都搞不清楚，怎么确定清算所得？清算报告驳回，先把账补齐了再说！

怎么处理？ 无法表示意见的核心是审计范围受限，所以解决办法只有一个：补资料！ 找不到会计就去联系，找不到合同就去对方公司复印，实在不行去银行打流水。如果资料确实丢失（比如公司搬迁、仓库进水），得写个情况说明，找当时经手人签字，再找税务局备案。只有把审计师受限的问题解决了，他才能重新发表意见，清算报告才能报上去。

这里提醒一句：如果资料确实找不回了，别想着随便编个理由糊弄。现在税务系统有大数据，一查银行流水、上下游合同，就知道你资料是真丢还是假丢。我见过有老板说发票被火烧了，结果税务局一查，他居然用这张烧毁的发票抵扣过进项——这不是自找苦吃吗？

除了改审计意见，这3步千万别漏掉

光盯着审计意见书改还不够，清算报告被驳回，往往还有其他并发症。我总结的3个必做动作，你记一下：

第一，和税务局当面锣对面鼓聊清楚。别光看驳回通知书上的不合规三个字，直接带着会计去税务局找专管员，问：具体是哪个数据不对？是存货盘点差异，还是税款计算错了？我见过有老板电话里问，专管员不耐烦说自己看，结果他看半天没看懂，又跑一趟，浪费3天时间。面对面沟通，效率高10倍。

第二，股东会决议补个课。清算报告要股东会确认，如果审计意见调整了清算方案（比如发现要多补税），得重新开股东会，让股东签字。我之前有个客户，调整清算方案后没重新开会，税务局说程序不合法，又打回来一次。记住：程序正义，比结果正义更重要。

第三，留好证据链。不管是调整账目、补资料，还是和税务局沟通，所有邮件、聊天记录、签字文件都得留着。万一以后有争议，这就是你的护身符。我见过有企业补税后，税务局又说要加收滞纳金，企业拿出当时的沟通记录（专管员说补了税就不用交滞纳金），最后免了——这就是证据的力量。

最后说句大实话：清算不是甩包袱，是收尾

做了20年财税，我发现很多老板对清算有个误区：公司都不要了，随便弄弄得了。结果清算报告被驳回，审计意见书改来改去，注销拖了一年半载，甚至影响个人征信。

其实清算报告和审计意见书，就像给公司写墓志铭——你写得清清楚楚，说明你经营得明明白白；你写得乱七八糟，税务局就觉得你生前肯定有问题。所以别想着糊弄，踏踏实实把账理清楚，该补的税补了，该交的罚款交了，反而能顺利注销。

对了，最近很多老板问：财务凭证不完整，企业注销对知识产权有啥影响？这事儿确实得重视。凭证不完整，清算时知识产权（专利、商标、版权）的价值没法核实，要么被税务局认定为0元转让，要么直接被认定为未处置资产，导致清算报告不通过。更麻烦的是，如果知识产权没在注销前处理，可能会被他人抢注，或者被认定为公司资产被强制执行。上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理企业注销时，会先帮企业梳理财务凭证，补全关键资料，同时对知识产权进行评估，要么转让给股东，要么变现，确保无形资产不流失，企业能平稳注销。毕竟辛辛苦苦创立的品牌，可不能因为注销没处理好，便宜了别人。