做了15年企业法律顾问，见过太多企业从你好我好大家好到不欢而散的戏码。其中最让人头疼的，莫过于股东意见不一致时，企业注销过程中那些甩不掉的合同。前几天还有个老同学打电话来，语气急得像热锅上的蚂蚁：我们几个股东吵了三个月，公司实在开不下去了，可外面还有一堆没结清的合同，到底该咋办？注销了就能一了百了？我在电话这头叹了口气——多少股东都抱着注销=免责的幻想，结果往往是注销没完成，官司先找上门了。今天就想以我的经验聊聊，股东意见不一致时，注销企业的合同到底该怎么处理，才能少踩坑、少打官司。<

>

从各执一词到责任共担：我处理过的三个真实案例

先说个印象深刻的案例。2019年我接了个餐饮公司的案子，两个股东，一个占股60%负责经营，一个占股40%只出钱。后来经营不善，大股东想赶紧注销止损，小股东却不同意，理由是公司还有几万块的食材供应商没结清，凭什么让我一起担责？两人吵到在公司拍桌子，连清算组都没法成立。供应商看没动静，直接把两个股东一起告了，要求承担连带责任。

开庭时小股东还委屈巴巴地说：我没参与经营，也没拿过工资，凭什么要我赔？我作为代理律师，翻了翻他们公司章程——里面压根没写清算责任怎么分。然后拿出《公司法》司法解释二：有限责任公司的股东是清算义务人，未及时履行清算义务导致债权人损失的，应承担赔偿责任。最后法院判两人各赔供应商一半钱，小股东当场就懵了：我连公司公章都没摸过，怎么还要赔钱？

这个案例很典型，很多股东都以为我没管事就不用负责，法律可不认这个。清算义务是股东的法定责任，不管你占股多少、参不参与经营，只要公司注销时没把债务处理干净，债权人就能找你算账。

再讲个更复杂的。去年有个科技公司，三个股东，因为技术路线吵翻了，决定注销。清算时发现个大问题：公司之前跟外包团队签了个软件开发合同，付了30%定金，项目做到一半停了，外包团队要求支付剩余70%尾款，否则就起诉。三个股东当场炸锅：A股东说项目没验收，凭什么付钱？B股东说这是C股东拍板签的，他个人担责；C股东反驳合同盖的公章是公司的，凭什么让我个人掏钱？

我当时就问他们：合同里有没有约定解除条款？外包团队有没有实际投入？结果翻出合同一看，只写了项目需验收合格后付款，没提中途解除怎么算。更麻烦的是，外包团队能提供聊天记录和设计稿，证明已经投入了成本。最后只能走调解，三个股东各承担一部分尾款外加违约金，折腾了两个月才把事情了结。这件事让我一直反思：股东们平时签合同的时候只想着怎么把项目做成，谁会想到有一天要算怎么把烂摊子收好？要是当初合同里能写清楚股东会决议通过后才能解除，或者解除违约金按实际投入计算，哪至于现在吵得不可开交？

还有一个案例是关于隐性债务的。有个贸易公司注销时，清算报告显示无未结债务，结果半年后，之前合作过的物流公司突然发来律师函，说还有两笔运费没付，合计8万块。原来公司财务离职时漏了这笔账，股东们自己清算也没查出来。这下好了，之前同意清算报告的股东A不干了：当时我们都确认没债务了，现在凭啥让我再掏钱？股东B更直接：公司账户都注销了，让他们找我要钱？

我介入后发现，物流公司早就通过邮件催过款，但公司财务没回复，邮件被当成垃圾邮件处理了。根据《公司法》，清算组有义务通知已知债权人，否则股东要对未清偿债务承担连带责任。最后没办法，股东A和B只能各掏4万块赔给物流公司，还搭上了律师费。这件事给我的教训是：股东意见不一致时，清算最容易想当然，尤其是那些金额不大、时间久远的隐性债务，稍不注意就会埋雷。

注销合同处理，避开这四个坑能少打一半官司

看了这么多案例，我发现股东意见不一致时处理注销合同，核心就两个字：算清账。但算清账说起来容易，做起来难，尤其是股东之间互相不信任的时候。结合我的经验，有四个坑最容易踩，必须提前避开。

第一个坑：清算组成立不规范，股东互相打太极。很多股东觉得清算组随便几个人就行，其实不然。《公司法》规定，清算组应由股东组成，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。如果股东意见大，谁都不想干活，清算组就成立不了，公司注销流程根本走不下去。这时候我建议：要么由占股最大的股东牵头，要么共同委托第三方专业机构（比如会计师事务所、律师事务所）来清算，让外人当裁判，股东之间少扯皮。之前有个案子，股东们互不信任，最后同意我找的会计师事务所清算，虽然花了5万块清算费，但把所有债务理清楚，注销时没打一场官司，股东们反而觉得值。

第二个坑：忽视债权公示，隐性债务爆雷。很多股东觉得只要我没收到债权通知，就不用还，这种想法太天真。法律规定，清算组应当自成立之日起十日内通知已知债权人，并于六十日内在报纸上公告。如果只通知了大客户，忘了那些小供应商，或者没在报纸上公告，导致债权人没及时申报债权，事后股东就要自掏腰包赔钱。我见过最离谱的，有个公司注销时连报纸公告都没做，结果两年后，一个连名字都快忘了的合作方突然出现，要求支付10万块服务费，股东们只能认栽。公告一定要做，而且要选全国性的报纸，别图便宜在地方小报登一下，万一债权人没看到，麻烦的还是自己。

第三个坑：合同条款没清算，违约责任扯皮。企业注销时，最麻烦的就是那些没履行完的合同。是继续履行？还是提前解除？解除的话违约金怎么算？股东们往往各说各话。这时候一定要翻出合同看条款：如果合同里写了股东会决议是合同生效/解除的前提，那就好办，按股东会决议来；如果没有，那就得看法律规定。比如加工承揽合同，定作人可以随时解除合同，但造成承揽人损失的，应当赔偿损失。之前有个服装厂注销时，跟面料厂的合同没履行完，股东们想解除合同不赔钱，结果面料厂提供了已经采购面料的证据，最后股东们不得不赔偿面料厂的损失。处理未履行合别想着一刀切，得看合同类型、履行进度，还有法律规定，不然违约金赔起来比欠款还多。

第四个坑：以为注销就万事大吉，被追加执行傻眼。很多股东以为拿到注销登记核准通知书就没事了，其实不然。如果公司在注销前有债务没处理，或者清算报告不实，债权人还能在三年内起诉股东，要求承担清偿责任。我见过有个股东，公司注销三年后突然被法院传唤，原来当时清算时漏了一笔20万的货款，债权人刚发现线索。这时候想翻案都难，因为公司已经注销了，法人资格没了，只能找股东背锅。注销前一定要把所有债务处理完毕，清算报告要经全体股东签字确认，最好再让律师做个法律风险审查，确保没有遗漏。

最后想说：注销不是甩锅，而是算清账

做了这么多年案子，我发现股东意见不一致的根源，往往不是钱的问题，而是信任的问题。有的股东觉得你占股多，就该你多担责；有的股东觉得我没参与经营，凭什么赔钱；还有的股东抱着拖一拖，债权人就忘了的侥幸心理。但法律是公平的，不会因为你的意见不一致就网开一面。

其实企业注销就像散伙饭，饭吃完了，账还得算清楚。股东们平时可以吵，可以闹，但在清算和合同处理这件事上，必须坐下来好好谈。实在谈不拢，就找第三方介入，该清算的清算，该公告的公告，该赔钱的赔钱。与其等债权人找上门打官司，不如主动把问题解决掉，省得以后互相埋怨，甚至对簿公堂。

说到底，股东意见不一致不可怕，可怕的是用分歧当借口逃避责任。注销企业不是终点，而是责任的交接仪式——把公司的债务、合同的责任，清清楚楚地划分好，股东才能真正解脱。毕竟，谁也不想因为一个注销的公司，背上几年的官司吧？

最后想问问各位创业者：当企业注销的尘埃落定，那些被推诿的合同责任，真的能随着工商注销而一笔勾销吗？还是说，它只是换了一种方式，继续在股东之间纠缠？