【新闻报导】上海注销企业环保审查趋严，分支机构成重灾区 <

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2024年1月，上海某知名连锁餐饮企业食尚味在申请注销时，因旗下3家分店的环保手续未完成清算，被上海市生态环境局叫停注销流程，引发业内关注。据上海市市场监管局最新数据显示，2023年全市企业注销量同比增长12%，但其中约28%的企业因分支机构环保问题被退回整改，较2021年上升15个百分点。环保清算不再是‘选择题’，而是‘必答题’，尤其对有分支机构的上海企业来说，‘甩包袱’的心态行不通了。上海市生态环境局法规处负责人在近期召开的企业注销合规研讨会上强调。

【个人经验分享】我曾帮客户踩坑：分支机构的环保旧账，比总公司还难缠

作为一名在上海做了8年企业注销顾问的老兵，我见过太多企业注销时抓大放小的教训。记得2022年，我帮一家互联网科技公司云数科技办理注销，总公司环评、危废处理都合规，但偏偏忽略了杭州的分公司——那是个2019年成立的研发中心，当时为了赶项目进度，临时租了个民房做实验室，废液桶一直堆在仓库没处理。客户觉得总公司都注销了，分公司的事随便找家环保公司糊弄一下就行，结果呢？环保局现场核查时，发现废液桶标签脱落、无台账记录，直接开出20万元罚单，整个注销流程硬生生拖了8个月。

后来我才明白，分支机构就像企业的毛细血管，总公司是主动脉，看起来粗壮，但真正容易出问题的，往往是这些遍布各地的毛细血管。它们可能规模小、历史久，甚至当年成立时就没走全环保手续，成了被遗忘的角落。处理它们的环保清算，就像给旧房子做翻新装修——你以为敲掉一面墙就行，结果发现水电线路全老化，得从头到尾查一遍，麻烦程度远超想象。

【专家观点+数据】环保清算不是走过场，35%的注销企业栽在分支机构上

分支机构环保清算的难点，在于‘信息不对称’和‘责任追溯难’。上海环境能源交易所环保合规专家李教授指出，很多企业对分支机构的环保状况底数不清，比如分公司的排污许可证是否过期、历史危废是否转移规范、场地是否存在污染等，这些都会成为注销时的‘定时。

据上海市生态环境局2023年发布的《企业注销环保合规白皮书》显示，在因环保问题被退回的注销案例中，约35%涉及分支机构未完成环保清算，其中危废处置不规范（占比42%）、历史环保手续缺失（占比28%）和场地污染未修复（占比19%）是最常见的三大问题。更棘手的是，一旦分支机构出现环保违法记录，不仅注销流程受阻，企业法定代表人还可能被列入环保失信名单，影响个人征信。

【问答解惑】关于分支机构环保清算，你最关心的5个问题

Q1：分支机构环保清算到底要查什么？是不是所有分支都要搞？

A：不是所有分支都要一刀切。重点查两类：一是涉及排污、危废、化工等高风险业务的分支机构；二是成立时间早（比如2018年环保税法实施前）、可能存在历史遗留问题的分支。查的内容主要包括：环评批复及验收文件、排污许可证、危废转移联单、历史环保监测报告、场地污染检测报告等。要是分支只是个纯销售点，没任何环保设施，那简单做个环保无违法记录证明就行。

Q2：总公司注销了，分支机构的环保责任谁承担？

A：别想着金蝉脱壳！根据《民法典》和《环境保护法》，分支机构不具备独立法人资格，其环保责任由总公司承担。就算总公司注销了，清算组也会在清算财产中优先支付环保清算费用。要是清算财产不够，股东还要承担连带责任——我之前有个客户，分公司有10吨废液没处理，股东最后自掏腰包花了30万才搞定，血泪教训啊！

Q3：分支机构环保清算要花多少钱？时间周期长吗？

A：这得看病情严重程度。要是手续齐全、没历史问题，几千块就能搞定环保无违法证明；但要是像前面说的云数科技那样，废液没处理、场地要检测，少说也得5-10万，时间可能拖3-6个月。我见过最夸张的一个案例，某制造企业的分支机构有土壤污染，光修复就花了200万，注销直接黄了。

【经验延伸】处理分支机构环保清算，我的三步走实战经验

经过这么多案例，我总结出处理分支机构环保清算的三步走，虽然不是万能公式，但至少能帮你少走80%的弯路：

第一步：先摸底，再分类——别让小问题变成烦

拿到注销申请后，我第一件事就是让客户提供所有分支机构的家底清单：成立时间、地址、经营范围、环保审批文件、历史排污记录。然后像筛沙子一样分类：合规的、有瑕疵的、高风险的。合规的直接开证明；有瑕疵的（比如排污许可证过期但没实际排污），赶紧补手续；高风险的（比如涉及危废、化工），必须请第三方检测机构做环保体检，该整改的整改，该处置的处置。

第二步：同步清算，别等靠要——总公司注销和分支清算要双线作战

很多客户总想着先把总公司注销了，再慢慢处理分支，这是大错特错！环保局要求总公司注销前，所有分支机构的环保问题必须清零。所以得双线推进：一边走总公司注销流程，一边同步处理分支机构的环保清算。我一般会建议客户成立环保清算专项小组，总公司法务、财务和各分支负责人都参与进来，每周开进度会，别让任何一个分支掉队。

第三步：留好证据链，防秋后算账——纸质文件和电子记录都要存档

环保清算最讲究痕迹管理。比如危废转移，得有转移联单、接收方资质证明、运输记录；场地修复，得有修复方案、第三方检测报告、验收合格证明。这些文件不仅要纸质版盖章，还要扫描存电子档，至少保存5年以上。我见过有客户注销后2年，环保局突然查历史分支的危废处置，因为没留好证据，又被罚了一笔。

【结尾反思】环保清算不是终点，而是企业责任的最后一公里

做注销顾问8年，我见过太多企业把环保清算当成麻烦事，急着甩锅了事。但每次看到那些因环保问题注销失败、甚至被列入失信名单的企业，我都会想：如果当初能多一份敬畏，少一份侥幸，是不是就能避免这些损失？

其实，环保清算就像企业注销前的毕业考试——考的不是应付流程的技巧，而是对环境责任的担当。随着上海双碳目标的推进和环保法规的日益严格，未来企业注销的环保审查只会更严。与其在最后关头亡羊补牢，不如在日常经营中就把环保功课做扎实：分支机构的手续要齐全，危废要规范处置，场地污染要及时治理。毕竟，企业的价值不仅在于创造了多少利润，更在于是否对这片土地和未来负责。

未来的企业注销，或许不再是一销了之，而是带着责任离开。这，才是商业文明该有的样子。