上海医疗器械许可证过期、注销后如何处理产品售后服务？——企业服务新手与财税专家对话实录<

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【场景设定】

上海某企业服务公司办公室，新手专员小林（入职3个月）正对着电脑上的医疗器械许可证注销流程文档发愁，资深财税专家张老师（从业13年）端着咖啡路过，被小林拦住请教。

对话开始

小林：（挠头，一脸困惑）张老师，我最近接了个上海医疗器械企业的案子，他们二类医疗器械许可证6月1日过期，正在办注销，老板突然问我：许可证注销了，之前卖出去的血压计、血糖仪还能做售后吗？我当时就懵了——注销了不是公司都没了吗？售后还管不管啊？是不是可以甩手不管了？（声音越来越小，带着点是不是问了个蠢问题的不安）

张老师：（笑出声，拍拍小林肩膀）你这问题问得直白，但特别实在！我刚开始做企业服务那会儿，比你还懵，把许可证注销和公司注销当成一回事，还跟客户拍胸脯说注销了就不用管售后了，结果被老板骂得狗血淋头。来，坐下喝口茶，慢慢说——医疗器械许可证注销不等于公司注销，就像你身份证过期补办，人还在一样，公司还在，只是这个医疗器械经营许可证这个特殊资质没了。售后是公司对客户的责任，跟许可证本身还在不在，关系不大，但关键是——注销前后的售后责任怎么划分，这里面有坑，得避开。

小林：（眼睛一亮，凑近）啊？那……许可证注销了，售后责任还能划分？难道过期卖出去的产品就不用管了？客户找上门来说你们没证了，不保修了，这不是砸自己招牌吗？我听说医疗器械行业最怕客户投诉到药监局……（越说越紧张，握紧了咖啡杯）

张老师：（摆摆手，喝了口茶）你可千万别这么说！ 我当年就犯过这样的错误：刚入行时接了个案子，企业许可证过期了，老板让我直接跟客户说我们没证了，售后暂停，结果客户直接投诉到药监局，说我们无证经营期间销售的产品不负责售后，最后企业被罚了5万，我还被老板扣了三个月奖金。后来才明白，许可证过期期间销售的产品，属于无证产品，但售后责任不能甩——因为买卖合同还在，客户有法定权利，这就像你借了别人的钱，到期还不上，不能说‘我借条丢了’就不用还，跑不了！

小林：（松了口气，又皱起眉）那具体怎么划分责任啊？比如许可证是6月1日过期，6月10日注销，那6月1日之前卖出去的产品，售后怎么处理？6月1日到6月10日之间卖的呢？这中间是不是有个模糊地带？

张老师：（点点头，手指在桌上敲了敲）嗯，这个问题问得很细，说明你在认真思考！ 这里有个关键时间节点：许可证过期日和注销生效日。过期日到注销生效日之间，其实有个缓冲期，但这个期间销售的产品，风险很高。我给你打个比方：许可证就像你的，过期了你还开车，属于无证驾驶，即使你没出事故，也是违规的。所以——

- 6月1日之前卖出去的：属于有证期间销售，售后必须按合同来，这是历史债务，必须还，比如保修期内的免费维修、更换，都得做；

- 6月1日到6月10日之间卖的：虽然企业还没注销，但许可证已经过期，卖出去的每一台，都可能被认定为无证产品，售后时不仅要履行合同义务，还可能面临药监局的行政处罚。我见过有企业因为这个缓冲期没处理好，被罚了20万，血亏！

小林：（恍然大悟，又担心）那如果客户拿6月1日之前买的产品来售后，我们该怎么处理？总不能说这是过期前卖的，我们给你修吧？万一修的时候许可证已经注销了，会不会有问题？比如药监局查我们无证维修？

张老师：（笑出声）你这个问题问到点子上了！ 我当年就卡在这个环节，生怕无证维修再被罚。后来请教了药监局的朋友，才彻底明白：售后行为本身，比如维修、更换零件，不属于经营行为，只要产品本身是合格的，有销售记录、有客户凭证，即使许可证注销了，售后照样做。 就像你买了辆汽车，4S店倒闭了（相当于许可证注销），但只要还在保修期内，他们还是会给你修，因为这是买卖合同的附随义务。这里有个行业小技巧：售后档案一定要保存好，包括销售合同、客户购买凭证、维修记录，最好让客户签字确认——这些档案不仅是售后依据，万一以后药监局查，还能证明你是履行了售后义务，不是无证经营后甩锅。我一般建议企业用电子台账+纸质备份双保存，至少保存6年以上，这是税务和法规的双重要求。

小林：（快速记笔记，突然抬头）那如果许可证过期后，企业没及时注销，还在继续卖产品，后来被药监局查到了，售后部分会怎么处理？会不会影响售后责任的认定？

张老师：（表情严肃了些）这个问题很有前瞻性！ 我之前遇到过一个企业，许可证过期了2年才去注销，这期间卖了100多台血糖仪，后来被竞争对手举报了。药监局的处理方式是：无证经营肯定要处罚，罚款、没收违法所得，这是跑不了的；售后部分——只要客户能证明产品是在无证期间购买的，企业必须履行售后，否则还会被追加侵害消费者权益的处罚。我当时帮企业整理售后档案，发现他们连销售台账都没建，结果药监局直接认定他们故意逃避售后，罚得更重，还上了医疗器械经营失信名单。所以这里有个行业潜规则：许可证过期后，如果短期内不打算继续经营，最好立即停止销售，同时启动注销流程，并且把停止销售的公告保存好——比如官网截图、客户群通知记录、微信聊天记录截图，这样能证明你主观上没有继续经营的故意，万一出问题，能从轻处理。

小林：（停下笔，若有所思）注销许可证的时候，药监局有没有要求企业对历史售后的产品做什么承诺？比如保证所有历史售后产品都能得到服务之类的？

张老师：（点点头，拿起杯子喝了口茶）问得好！注销的时候，药监局确实会要求企业提交《售后承诺书》，这是硬性要求，我当年第一次帮企业办注销，忘了提醒他们写这个，结果被退回了两次，耽误了半个月，老板差点让我卷铺盖走人。 后来才知道，《售后承诺书》里要明确两点：一是对许可证注销前已销售的产品，继续履行法定和约定的售后义务；二是售后联系方式保持畅通，至少5年内有效。这就像你搬家前要给邻居留新地址，不然人家找你修水管都找不到。而且，这个承诺书要盖公章，扫描件上传到药监局的医疗器械经营企业许可管理系统，纸质版存档——以后查案的时候，这就是你的护身符。我见过有企业没写这个，注销后被客户起诉售后失联，法院判赔了10多万，亏大了！

小林：（突然想到什么，眼睛一亮）张老师，那售后过程中，如果需要更换零部件，这些零部件算不算医疗器械？如果算，那我们许可证注销了，还能采购和提供这些零部件吗？

张老师：（赞许地看着小林）你这个问题钻得很深，说明你在动脑筋！ 确实，很多医疗器械的零部件本身也属于医疗器械，比如心脏支架的配件、呼吸机的管路。这时候就要看零部件的注册证了：

- 如果零部件是单独注册的医疗器械（比如血糖仪试纸有自己的注册证），那企业即使许可证注销了，也不能再采购和销售，因为这属于无证经营，风险极高；

- 但如果零部件是随整机一起注册的组件（比如血压计袖套是主机的配件，属于原厂配件），那更换的时候就不算经营，而是维修服务，就像你换手机电池，只要用的是原厂电池，即使手机店没营业执照（当然现实中不可能），也能换。

不过这里有个小技巧：更换零部件前，最好让客户提供产品故障说明，你这边留存维修记录，证明是维修而不是销售，这样即使药监局查，也能说清楚——我们只是帮客户换坏了的配件，不是卖配件。我一般建议企业在维修单上备注本配件为XX设备原厂组件，非单独销售产品，双重保险。

小林：（叹了口气）那如果企业注销许可证后，老板觉得售后麻烦，想甩掉这个责任，有没有什么合法的方式？比如把售后外包给其他公司？

张老师：（严肃地摆摆手）哈哈，你可别想着甩掉责任，这想法危险！ 我之前有个客户，老板觉得售后占人力、没利润，想注销许可证后把售后外包给第三方，结果合同里没写清楚责任划分，第三方服务不到位，客户直接把原企业告了，法院判企业承担连带责任，赔了20多万。后来我查了法规，《医疗器械监督管理条例》明确规定，医疗器械经营企业是售后责任的第一责任人，即使外包了，也要对第三方的服务进行监督，出了问题你还得兜底。别想着甩锅，要么就认真做售后，要么就在注销前把历史遗留问题处理干净——比如给所有客户发售后告知函，说明注销后售后由谁负责（比如原售后团队或第三方），最好让客户签字确认，这样至少能证明你尽到了告知义务，减少后续纠纷。

小林：（松了口气，又想起什么）对了张老师，您是财税专家，那售后过程中产生的费用，比如维修人工费、零部件成本，这些在财税上怎么处理？许可证注销后，企业的账务上有什么要注意的吗？

张老师：（笑了，拍了下小林的肩膀）问到我的老本行了！ 售后费用在财税上属于销售费用或主营业务成本，具体看你们公司的会计政策：

- 维修人工费：计入销售费用—售后服务费；

- 零部件成本：如果是外购的，计入主营业务成本—配件成本；如果是自制的（企业有生产资质的话），计入生产成本。

这里有个财税小技巧：售后费用的发票一定要开规范，最好是增值税普通发票，品目写维修服务费或配件销售，别写技术服务费，不然税务核查的时候可能会认为收入性质不匹配，容易引发风险。许可证注销后，企业的医疗器械经营许可证这个科目要核销，相关的保证金、押金也要清理——比如药监局收的质量保证金，注销时要申请退还，这部分要计入营业外收入，别漏了，不然年底汇算清缴要调增应纳税所得额，多缴税！

小林：（长舒一口气，脸上露出笑容）张老师，听您这么一说，我好像有点明白了！原来售后不是甩包袱，而是负责任，既要对客户好，也要对企业合规负责。那最后问个问题：如果客户因为许可证注销后售后不及时，起诉了我们企业，我们该怎么应诉？有没有什么证据可以证明我们已经尽到了责任？

张老师：（点点头，眼神温和）别慌，诉讼不可怕，可怕的是没证据！ 我当年帮企业应诉过类似的案子，客户说你们没给我修，我们拿出了销售合同、维修记录、客户签字的维修单、微信沟通记录，最后法院判我们胜诉。应诉的关键是证据链：

1. 证明产品是客户买的：销售合同、发票、客户收货单；

2. 证明客户确实找过我们售后：微信记录、电话录音（录音前最好告知对方正在通话，可能用于证据，避免侵犯隐私）、客服工单；

3. 证明我们及时响应了：维修派工单、物流记录（比如寄配件的快递单）、维修人员现场照片；

4. 证明客户不配合：比如客户拒绝提供故障说明，或者拒绝签收维修件的聊天记录。

这些证据平时就要整理好，按客户分类存放，最好用电子档案备份（比如用钉钉或企业微信的知识库功能），万一出事，调取起来方便。记住，咱们做服务的，证据就是最好的武器。

对话结束

小林：（站起来，鞠了一躬）谢谢张老师！您今天说的这些，比我看三天文档还有用，尤其是身份证过期不是人没了售后是历史债务这些比喻，一下子就明白了！我以后再也不怕客户问许可证注销后售后怎么办了！

张老师：（笑着拍拍小林的头）傻孩子，问问题不可怕，可怕的是不敢问。 我刚开始做企业服务那会儿，把许可证和营业执照搞混，把注销和吊销当成一回事，还因为没保存售后档案被客户骂过黑心商家。但慢慢来，多问、多记、多总结，把这些傻问题都搞懂了，你就成了专家。记住，咱们做企业服务，尤其是医疗器械行业，就像走钢丝——左边是法规红线，右边是客户口碑，每一步都得小心翼翼，但只要责任二字记在心里，就摔不下来。遇到问题别怕，随时来找我，咱们一起想办法，你肯定能做得越来越好！

小林：（眼睛亮亮的，用力点头）嗯！谢谢张老师，我一定努力！

（窗外的阳光照进来，小林拿着笔记本快步走向工位，张老师端着咖啡，脸上露出欣慰的微笑。）