上周有个老客户李总打电话来，语气特别着急：张会计，我那家退市三年的公司想注销，结果税务局说有30万的增值税没缴，还有个供应商把我告了，这可咋整啊？我以为退市了就没人管了，没想到麻烦这么大！说实话，这种问题我见得太多了。很多企业老板觉得退市=结束，注销不过是走个流程，殊不知债权债务处理不好，可能让股东个人背上无限责任，甚至影响征信。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家聊聊退市企业注销时，那些关于债权债务的避坑指南。<

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退市不等于债务清零，注销前的清算坑有多少

先搞清楚一个概念：退市和注销是两码事。退市是股票退出交易市场，企业法人资格还在；注销才是企业彻底死亡，法人资格消灭。但不管是主动退市还是强制退市，想注销，必须先完成清算——而清算的核心，就是处理债权债务。

我见过最惨的案例，是2019年服务的一家制造企业。老板张总觉得公司退市了没人管了，直接把公章锁起来，让会计随便做了个资产负债表就去工商局申请注销。结果呢？之前有个供应商没联系上，后来通过工商档案查到了公司地址，直接起诉到法院。法院判决公司偿还50万货款及利息，可这时候公司账户早就没钱了，最后股东因为未经合法清算承担了连带责任，个人房子都被法院查封了。你说冤不冤？

《公司法》第185条写得明明白白：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。很多企业要么不通知，要么公告期不够，甚至直接假清算，这些都是大雷——一旦债权人没申报，后续追责起来，股东跑都跑不掉。

债权回收：别让应收账款成坏账死账

处理债权，第一步是摸家底。把公司所有的应收账款列个清单，分清楚能收回的可能收回的基本收不回的。能收回的赶紧催，可能收回的想办法谈，基本收不回的……该核销就核销，别拖着给清算添麻烦。

2021年我帮一家退市的贸易公司做清算，他们账上有200多万应收账款，大部分是三年前的老账。老板说估计都要不回来了，直接核销吧。我建议先别急，带着会计逐笔核对：发现有一笔80万的，对方公司虽然经营困难，但名下还有一套厂房。我们帮老板发了律师函，对方同意用厂房抵债，后来厂房卖了120万，不仅收回了80万本金，还赚了40万。所以说，应收账款不是死账，关键看你怎么处理。

也不是所有账都能收回来。比如有些客户已经失联，或者公司破产清算，这种就得按《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》做坏账损失申报，税务局认可后，可以在企业所得税前扣除，至少能少缴点税。但前提是，你得有完整的证据链——合同、催款记录、对方破产裁定书，缺一样都可能被税务局打回来。

债务处理：先缴税再还钱，顺序错了全白搭

处理债务，最关键的是清偿顺序。很多人以为谁催得紧就先还谁，大错特错！法律规定的清偿顺序是：1. 清算费用；2. 职工工资、社保费用和法定补偿金；3. 缴纳所欠税款；4. 普通债务。这个顺序不能乱，乱了你可能要承担法律责任。

我见过一个餐饮企业老板，注销时想着供应商关系好，先还他们的钱，结果把账上剩下的100万全给了供应商，忘了补缴30万的增值税滞纳金。税务局查出来后，不仅要求补税加滞纳金，还因为逃避纳税罚了10万。老板后来吐槽：早知道先缴税，哪还有这些事！

这里要特别提醒税费这个大坑。很多退市企业账面混乱，增值税、企业所得税、印花税……可能欠了一堆。比如有些企业觉得退市了就不用申报了，结果金税系统一查，好家伙，三年没报税，滞纳金比本金还多。还有清算所得，就是公司注销前，所有资产变现收入减去债务、清算费用、税费后的余额，这部分要交25%的企业所得税。我见过一家公司，清算所得100万，因为没算这笔税，股东多掏了25万，心疼得直跺脚。

注销中的隐形债务：别让或有负债埋雷

除了明面的债权债务，最怕的就是或有负债——就是那些可能发生、也可能不发生的债务，比如未决诉讼、对外担保、产品质量赔偿等。这些债务在注销时没处理，过几年找上门来，股东可能还要背锅。

2020年有个客户，公司退市时没处理一笔合同纠纷案，对方起诉后公司已经没钱赔了，股东想着公司都注销了，总不能找我吧。结果呢？法院判决股东未经合法清算承担连带责任，几年后对方申请强制执行，股东的个人存款被划走。说实话，这种情况最亏——注销时多花点钱请律师排查一下，可能就能避免。

怎么排查或有负债？除了看账上的预计负债，还要查诉讼记录、工商担保信息，甚至问一下老员工有没有没结清的工资或赔偿。我一般建议企业，注销前最好做个专项审计，把潜在风险都翻出来，该赔的赔，该协商的协商，别留尾巴。

20年经验退市企业注销，这3步不能省

做了20年财税，见过太多企业栽在注销这最后一步。真心建议各位老板，退市后想注销，记住这3步：

1. 找专业团队，别自己瞎折腾。很多老板觉得注销就是跑工商、税务局，其实清算、债权债务处理、税务申报，每个环节都有坑。我见过有老板自己注销，因为不懂清算所得，多缴了20万税；还有因为公告期不够，被债权人起诉的。花点钱请专业财税公司，能省下烦。

2. 保留所有凭证，别当甩手掌柜。退市后很多企业账务混乱，凭证丢失，结果清算时说不清。比如没有采购发票，成本无法核实，税务局就得按收入核定利润，税负高得吓人。所以不管是退市还是注销，财务凭证一定要保存至少10年，这是护身符。

3. 别抱侥幸心理，该处理的一分不能少。有些企业想着注销后没人查我，现在大数据时代，税务、工商、法院信息互通，你以为的侥幸，可能是坑。该缴的税、该还的债、该赔的钱，老老实实处理，才能安心退场。

上海加喜财税：财务凭证不完整、知识产权处置，这些坑我们帮你填

财务凭证不完整是企业注销中的老大难问题，很多退市企业因为管理混乱，导致发票、合同、银行流水缺失，直接影响清算准确性和税务认可度。比如缺少成本凭证，利润虚高导致多缴税；缺少付款凭证，债务真实性无法证明引发纠纷。加喜财税有专业的凭证补全和合规调整团队，能帮助企业还原真实经营情况，降低税务风险。

至于知识产权，企业注销时常被忽视，但商标、专利等无形资产若未妥善处置，可能成为无主财产被国家收回，或被他人恶意抢注。我们曾服务过一家科技公司，注销时通过加喜的建议，将核心专利以合理价格转让给关联企业，不仅避免了资产流失，还额外获得了200万转让收益。上海加喜财税专注企业注销服务，从清算方案设计到债权债务处理，从凭证合规到知识产权处置，全程保驾护航，确保企业平稳退出。加喜公司注销官网：https://www.110414.com，欢迎有需要的企业随时咨询。