做财税这20年，见过太多企业从注册到注销的全流程。说实话，老板们最头疼的往往不是注册时的手续有多繁琐，而是注销时遗留的尾巴——尤其是那些还没履行完的合同。最近总有朋友问我：我们公司要注销了，之前签的合同不想继续了，直接发个解除通知过去，对方会不会认？会不会有法律风险？ 这问题看似简单，但背后涉及合同法、公司法、企业注销程序一堆弯弯绕绕，今天咱们就掰扯掰扯：企业注销时，合同解除通知的效力到底该怎么认定？<

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先搞明白：企业注销，合同到底死没死？

很多人以为，企业注销登记一完成，法人资格就没了，合同自然就终止了。但真相是：企业注销 ≠ 合同自动解除。根据《民法典》第56条，法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任。 也就是说，企业注销前，得先走清算程序，而清算的核心任务之一，就是处理未了结的合同——包括决定继续履行还是解除。

这里的关键是清算组。企业注销时，清算组相当于临时法人，负责清理公司财产、处理与清算有关的公司未了结业务、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、代表公司参与民事诉讼等（《公司法》第184条）。注销前发出的合同解除通知，到底算数，关键看是谁发的、怎么发的、发的时候企业是不是还活着。

三种注销情形，解除通知效力天差地别

企业注销分三种：普通清算注销、简易注销、强制注销。不同情形下，合同解除通知的效力完全不同，咱们一个个说。

第一种：普通清算注销——最规范，但也最容易踩坑

普通清算适用于非因合并、分立解散的企业，比如经营不善、股东决议解散等。这种情况下，公司得成立清算组，通知债权人，公告45天，然后才能申请注销。

这时候如果清算组想解除合同，得注意两点：一是通知对象要对，必须直接发给合同相对方（对方公司或个人），而不是随便发个公告就完事；二是理由要合法，不能想解除就解除，得符合合同约定的解除条件（比如对方违约）或法定解除条件（《民法典》第563条，比如因不可抗力致使不能实现合同目的）。

我之前遇到过一个案例：A公司要注销，清算组觉得和供应商B的供货合同利润太低，直接在公司公众号发了个解除合同通知，结果B公司直接起诉，要求A公司赔偿因突然解除导致的订单损失。法院最后判A公司败诉，理由是：清算组解除合同没有法定或约定理由，且未直接通知B公司（公众号公告不视为有效送达），属于违约。清算组成员还因此被债权人追责，赔了不少钱。

所以啊，普通清算注销时，解除合同通知必须明明白白：谁发的（清算组公章）、发给谁（合同相对方）、为什么发（合法理由）、怎么发（书面送达并保留证据）。少了哪一步，都可能被认定为无效。

第二种：简易注销——图省事可能惹烦

简易注销是针对未开业或无债权债务企业的快捷方式，不用公告45天，直接公示20天就能注销。很多老板觉得省事，但这里有个大坑：简易注销前，必须书面承诺无债权债务。

如果企业有未了结的合同，却用简易注销程序，这时候发出的解除通知，效力基本等于零。我去年帮一个客户C公司处理过这事：C公司和D公司签了设备采购合同，付了30%定金，还没交货。C公司老板觉得反正公司要注销了，定金不要了，直接走简易注销，公示时勾选无债权债务。结果D公司看到公示后，直接向法院起诉，要求C公司双倍返还定金（因为C公司违约导致合同无法履行）。

更麻烦的是，根据《市场主体登记管理条例》第31条，通过登记的住所或者经营场所无法联系的，或者未依法办理清算组公告、未履行清算义务的，不得办理简易注销。也就是说，如果有未了结合同，你还想走简易注销，等于自己给自己埋雷——要么公示时被异议，要么注销后被合同相对方追责，清算组成员还得对公司债务承担连带责任（《公司法》第190条，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任）。

所以啊，简易注销不是，有合同没处理完，千万别贪图快！

第三种：强制注销——被动注销通知效力更复杂

强制注销一般是企业被吊销营业执照后长期不注销，登记机关依职权注销。这种情况下，企业可能早就人去楼空，连清算组都没成立。这时候如果有人以公司名义发解除合同通知，基本可以认定为无效——因为公司被吊销后，法人资格只是存续但清算，而不是消灭，没有清算组的情况下，任何个人（包括原股东）都无权以公司名义发通知。

我见过一个极端案例：E公司被吊销营业执照后，股东张某觉得和F公司的合同麻烦，私刻了清算组公章，给F公司发了解除合同通知。F公司信以为真，就没再催款。结果两年后，E公司被强制注销，F公司才发现被骗，直接把张某告了。法院最后判：张某私刻公章的行为构成表见代理，解除通知有效，张某个人需承担合同解除的赔偿责任。

所以说，强制注销情形下，谁发的通知、有没有授权，比什么时候发的更重要。没有合法授权的通知，大概率是无效的。

实务中，怎么让解除通知既合法又有效？

说了这么多，到底怎么操作才能让企业注销时的合同解除通知算数？给老板们几个实在的建议：

1. 先查合同，再定方案：注销前，把所有未履行完的合同列个清单，看看哪些是必须解除的（比如亏损业务），哪些是可以继续履行的（比如有利可图的）。别一刀切，该继续履行的继续履行，该解除的再解除。

2. 清算组发通知，别用公司名义：注销后，公司主体资格消灭，只有清算组有权处理未了结合同。所以解除通知必须盖清算组公章，而不是公司公章（如果公司已经注销，公章可能已经上缴）。

3. 送达方式要留痕：最好用EMS快递（备注解除合同通知并保留底单），或者让对方签收书面通知。如果对方不配合，可以发律师函，并保留公证证据。千万别只发邮件、微信，更不能只发公告——除非合同里明确约定公告视为送达。

4. 简易注销前，务必清理合同：如果实在要走简易注销，先把所有合同相对方通知到位，要么解除合同并达成书面协议（比如对方同意债权债务已结清），要么继续履行。别为了省20天公示期，把股东和清算组成员搭进去。

最后说句大实话：注销不是甩包袱，是负责任

做财税这么多年，见过太多老板把注销当成一了百了的事。但事实上，企业注销只是法人资格的消灭，股东和清算组成员的责任，可能一直延续到注销后好几年。尤其是合同解除这种事，处理不好，轻则赔钱，重则被列入失信名单，影响个人征信。

所以啊，与其注销后为一份无效的解除通知头疼，不如注销前花点时间，把合同梳理清楚，把通知发到位。毕竟，做生意讲究的是善始善终，注销也一样。

上海加喜财税公司服务见解

企业注销时，财务凭证不完整是常见硬伤，直接影响合同解除的合法性与清算责任认定。比如缺少成本凭证可能导致利润虚增，税务清算时被补税罚款；而合同履行凭证缺失，则无法证明已通知对方或解除理由合法，清算组可能需承担连带责任。关于知识产权，企业注销后未处理的专利、商标等，可能被视为无主财产被国家收回，或因未及时续费失效。若原股东曾用知识产权出资，注销时未作价处置，后续可能引发股东间纠纷。建议企业提前规划，通过加喜财税（https://www.110414.com）的专业服务，确保财务凭证合规、知识产权妥善处置，规避注销风险。