说实话，这事儿在咱们特许经营领域太常见了——一个老牌品牌为了扩张或融资，把业务拆分成几家新公司，原公司随后注销。结果呢？几年后，加盟商拿着当年的合同找上门，说你们没履行培训义务你们提供的设备有问题，可新公司一推六二五：那是原公司的事，我们没签过这合同。原公司早注销了，这官司到底该告谁？诉讼时效又从哪天开始算？我从业15年，处理过不下20起这样的案子，今天就跟大家聊聊这其中的门道。<

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记得2018年，我接了个案子，当事人是做牛肉面加盟的李老板。他在2015年跟老张餐饮签了加盟合同，交了30万加盟费，结果原公司承诺的全国统一培训一直没落地，后来老张餐饮分立成了老张餐饮管理和张记供应链，原公司注销了。李老板2018年想维权，找了老张餐饮管理，对方说培训是供应链公司负责；找张记供应链，又说合同是管理公司签的，我们只管供货。两家新公司互相踢皮球，李老板急得团团转，更麻烦的是，他2015年签完合同就没再联系过原公司，眼看3年诉讼时效快过了。

我当时怎么处理的呢？第一步，先去工商局调档案。查到老张餐饮分立时签了《分立协议》，里面写得很模糊：原公司债权债务由新公司按业务类型分担，具体另行协商。这可不行，另行协商等于没写啊。接着查原公司注销时的清算报告，发现清算组只通知了已知债权人（比如供应商），没通知加盟商——这就有突破口了！根据《公司法》，清算组应当自成立之日起10日内通知已知债权人，60日内在报纸上公告。李老板作为加盟商，显然是已知债权人，清算组没通知他，导致他不知道原公司要注销，更不知道该主张权利。

最后我帮李老板把老张餐饮管理和张记供应链一起告了，法院判决：分立后的公司对原公司债务承担连带责任，诉讼时效从李老板知道或应当知道权利受损之日（即2018年找两家公司维权被拒时）起算，没过时效。这个案子让我明白，处理分立注销后的纠纷，第一步永远是找对人——别被新公司的甩锅忽悠了，法律上分立后的公司对原债务是连坐的，除非分立时债权人明确同意只由某一家承担。

时效的倒计时：从知道权利受损那天起，还是从找不到人那天算？

说到诉讼时效，很多人有个误区：合同签了3年，我就得在3年内起诉，不然就过期了。其实不然，尤其是在公司分立注销的情况下，时效起算点往往没那么简单。我2020年还处理过一个小面包烘焙的案子，特别能说明问题。

王女士2019年加盟了小面包烘焙，交了25万加盟费，合同约定公司提供中央厨房配送的半成品。结果2020年，小面包烘焙分立成了A品牌运营和B食品加工，原公司注销。王女士发现，B公司配送的半成品经常缺斤少两，品质也不稳定，她多次在A公司的加盟商群里反映，A客服每次都说会反馈给B公司，但问题一直没解决。直到2022年底，王女士想退加盟费，A公司说你找B公司，B公司说原公司注销了，我们只负责生产，不负责退费。王女士一查，2019年签的合同，到2022年刚好3年，是不是已经过了诉讼时效？

我当时就问她：你2020年发现半成品有问题时，有没有跟A或B公司提过‘你们违约了，我要解除合同、赔偿损失’？王女士说提过，但都是在群里说的，没书面证据。这可麻烦了——口头主张很难证明时效中断。后来我们翻出了A公司的客服聊天记录，2020年3月，王女士明确说你们配送的面包发霉了，这属于违约，我要你们赔偿损失，客服回复已记录，会尽快处理。这个记录就成了关键！法院认定，2020年3月王女士向A公司主张权利，构成时效中断，时效从此时重新计算，到2022年起诉时，根本没过3年。

这个案子让我深刻体会到，诉讼时效不是死的，它可能因为权利人的主张、义务人的承认而中断、重新计算。尤其是特许经营纠纷，加盟商往往处于信息弱势，他们可能不知道原公司注销了，也不知道该找谁主张权利。这时候，律师要帮客户梳理权利主张的证据链——哪怕是微信聊天、电话录音，只要能证明我找过对方，我说过你们违约，就能保住时效。反过来，如果企业分立注销后，新公司对加盟商的投诉打太极不正面回应，反而可能构成默示承认，导致时效一直不届满。

死胡同还是活路？注销程序瑕疵对时效的影响

有时候，公司分立注销后的纠纷看似走进了死胡同——原公司注销了，新公司互相推诿，权利人也错过了主张权利的时机。但别急，注销程序的小毛病，可能就是打开活路的钥匙。2019年我处理的童趣玩具案子，就是典型。

赵先生2018年加盟了童趣玩具，交了20万加盟费，合同约定公司提供玩具设计和品牌授权。2019年，童趣玩具分立成了童趣教育和童趣玩具制造，原公司注销。赵先生后来发现，童趣教育用的根本不是原公司的设计，而是盗版的，他2023年想维权，找了童趣教育，对方说原公司注销了，我们不管；找了童趣玩具制造，又说设计是教育公司负责。更麻烦的是，赵先生2023年才想起维权，距离2018年签合同已经5年了，远超3年诉讼时效。

我当时就觉得不对劲：原公司注销时，清算组到底通知没通知赵先生？我们去工商局调了注销档案，发现清算报告里只写了已在报纸上公告，但没提供已知债权人通知记录。赵先生作为加盟商，显然是已知债权人，清算组根本没通知他！这下就有戏了。根据《民法典》第188条，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受损之日起计算。但《公司法》第185条明确规定，清算组未履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人可主张清算组成员承担赔偿责任。也就是说，赵先生虽然没在3年内起诉原公司，但因为清算组没通知他，导致他不知道原公司要注销、不知道该主张权利，诉讼时效应该从他知道注销程序违法时起算。

最后我们帮赵先生起诉了原公司的清算组成员（比如股东、清算组负责人），法院支持了我们的诉求：清算组未履行通知义务，导致赵先生诉讼时效丧失，应承担赔偿责任。赵先生最终拿回了20万加盟费。这个案子让我意识到，企业分立注销时，千万别小看通知债权人这个程序——哪怕只是少通知了一个加盟商，都可能让企业或清算组成员背上赔偿责任。对权利人来说，如果发现原公司注销时没通知自己，不妨查查清算程序，这可能是救命稻草。

给加盟商和企业的避坑指南：在时效内做对这3件事

聊了这么多案例，其实核心就三点：找对人、算准时效、留好证据。不管是加盟商还是企业，都能从这些案子中学到点东西。

对加盟商来说，第一，签了合同别躺平。就算公司分立注销了，新公司也得对原债务负责，别被找原公司忽悠了。第二，发现问题及时主张。别觉得算了，麻烦，哪怕在群里发一句你们违约了，我要维权，都可能构成时效中断。第三，保留所有沟通记录。微信、短信、邮件，哪怕是客服的敷衍回复，都可能成为关键证据。

对企业来说，分立时一定要把债务承担写清楚。别学老张餐饮那样写另行协商，最好明确原公司对加盟商的债务由A公司承担或由AB公司连带承担，避免后续扯皮。注销时，千万别漏了通知已知债权人——哪怕只是一个加盟商，没通知就可能惹上官司。清算组成员也要留个心眼，别随便在清算报告上签字，得确认通知和公告程序都合规了才行。

说实话，这行干了这么多年，我见过太多因为分立注销闹上法庭的案子。有时候我在想，企业分立注销是为了轻装上阵，但如果把风险都甩给加盟商，最后只会两败俱伤——加盟商维权无门，企业声誉受损，整个特许经营生态也会越来越差。法律条文是死的，但商业实践是活的。当特许经营体系在分立注销中肢解，法律的天平该向信息不对称的加盟商倾斜，还是尊重企业意思自治？这不仅是法律问题，更是行业生态的拷问。