临港招商十年，我见过太多企业死不瞑目——注销时分支机构的烂账怎么破？

在临港做招商的这些年，我见过太多企业从注册时的意气风发，到注销时的狼狈不堪。说实话，咱们临港作为上海重点发展的政策洼地，每年新注册的企业数以万计，但同样，每年也有不少企业因为各种原因需要注销。而最让我头疼的，不是税务清盘的麻烦，也不是资产清算的扯皮，而是很多企业在注销时，根本没把分支机构这颗定时当回事——结果呢？总公司注销了，分支机构的旧账（比如不正当竞争处罚）却找上门来，让原股东、甚至招商顾问都跟着背锅。<

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今天我就以一个在临港摸爬滚打十年的招商老兵的身份，跟大家掏心窝子聊聊：上海公司注销时，到底该怎么处理分支机构的不正当竞争处罚依据？这可不是走过场的小事，处理不好，轻则罚款滞纳金，重则股东被限高，甚至影响整个招商团队的信誉。

法律条文是骨架，实操落地才是血肉——先搞清楚谁担责

先说个扎心的现实：很多企业老板觉得总公司注销了，分支机构就跟着没了，大错特错！根据《公司法》第14条，分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。但到了《反不正当竞争法》这里，问题就微妙了——市场监管部门处罚分支机构时，到底该罚总公司还是分公司？还是两者都罚？

我2019年遇到过一个案子，临港某科技公司A要注销，旗下有个分公司B在浦东张江做医疗器械代理。A公司觉得反正总公司注销了，分公司营业执照也跟着吊销，万事大吉，结果B分公司之前因为虚假宣传（宣称产品治愈率99%，实际临床数据不足30%）被浦东市场监管局立案调查，罚款50万一直没交。A公司注销时，清算组压根没提这事，结果市场监管局直接把A公司的原股东告了，要求股东在未缴出资范围内承担连带责任。

当时我作为招商顾问，跟着企业老板去市场监管总局沟通，人家甩来一句法条：《市场监督管理行政处罚程序规定》第二十条，当事人有两个以上，应当对违法行为共同承担责任的，为共同违法行为。分公司总公司的关系，在法律上被视为同一民事主体，但行政处罚时，可以单独处罚分公司，也可以合并处罚总公司——关键是看谁实施了违法行为。但问题是，如果总公司注销了，分公司也跟着注销，处罚依据找谁？

我当时就犯嘀咕：难道分支机构的不正当竞争处罚，真的会变成无头案？后来请教了法律顾问才明白，这里有个关键点：公司注销时，清算组必须通知已知债权人，而市场监管部门作为行政处罚债权人，如果未被通知，导致其权利无法主张，那么清算组成员（通常是股东、董事）要承担赔偿责任。说白了，就是注销前没把分支机构的旧罚单算清楚，股东就得自己掏钱交罚款+滞纳金。

第一步，也是最重要的一步：在启动公司注销前，必须全面排查所有分支机构的行政处罚记录。别以为分支机构没被罚就万事大吉，有些处罚是先调查后决定，可能你注销时调查刚启动，等你注销完了，处罚决定书就来了——这时候哭都来不及。

临港招商的坑：注销时总爱忽略的分支尾巴

在临港做招商，我们常说招商要‘保姆式’，服务要‘全生命周期’，但很多企业注销时，还是会把分支机构当成甩不掉的尾巴。我举两个印象最深的案例，都是临港本地企业，教训惨痛。

第一个案例：假注销、真跑路，分公司成了背锅侠

2021年，临港某跨境电商C公司要注销，总部在临港新城，分公司在奉贤做仓储物流。C公司老板觉得跨境电商水太深，注销干净点好，于是清算时故意隐瞒了分公司的存在——没申报分公司资产，也没告知分公司员工解散。结果分公司之前因为炒信（虚构交易量提升排名）被奉贤市场监管局罚款30万，一直没交。C公司注销后，市场监管局找不到总公司，直接把分公司负责人（其实是C公司的原股东之一）列为被执行人，还上了失信名单。

当时这个股东找到我，哭诉我只是分公司负责人，怎么总公司注销了要我担责？我看了下处罚决定书，上面写得清清楚楚：分公司作为违法实施主体，负责人是直接责任人。而《行政处罚法》规定，法人或者其他组织违法的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以依法给予行政处罚。说白了，总公司的注销，不影响对分支机构直接责任人的追责。这个股东后来花了20万请律师和解，才把事情解决，但老赖的名声已经传出去了，在临港商圈都抬不起头。

第二个案例：清算组‘装糊涂’，分支机构处罚成糊涂账

2023年，临港某餐饮连锁D公司要注销，旗下有5家分公司（分布在临港、浦东、闵行）。D公司的清算组是外包的财务公司，他们只核对了总公司的税务和资产，压根没去查分公司的合规记录。结果注销后3个月，闵行分公司因为商业贿赂（给超市采购回扣换取排面）被处罚25万，市场监管局直接联系D公司原股东，要求在未分配利润范围内承担赔偿责任。

这次我跟着企业法务去沟通，市场监管的同志一句话点醒我们：你们注销时，清算报告里写了‘所有分支机构均已注销’吗？我们翻出清算报告，果然写了——但其实是假话，因为分公司的营业执照还没注销，只是停止经营。法律顾问当场指出，清算报告内容虚假，导致市场监管部门无法及时主张权利，清算组成员（股东、财务公司）存在过错，需要承担赔偿责任。最后股东赔了15万，财务公司也赔了10万，真是赔了夫人又折兵。

说实话，这两个案例在临港不是个例。很多企业注销时，要么觉得分支机构规模小，没事，要么觉得注销了就一了百了，完全没意识到：分支机构的不正当竞争旧账，就像埋在地下的雷，你不知道它什么时候炸，但炸了一定让你头大。

从救火队员到防火顾问：我的三条经验之谈

做了十年临港招商，我早就从只管注册不管注销的拉新专员，变成了从注册到注销全流程兜底的防火顾问。针对分支机构的不正当竞争处罚问题，我总结出三条保命经验，今天毫无保留分享给大家：

第一条：注销前，给所有分支机构做合规体检

别等注销了才想起分支机构，启动注销程序的第一步，就是拿着总公司的营业执照，去国家企业信用信息公示系统查所有分支机构的登记状态，然后逐个打电话给分支机构所在地的市场监管部门，问一句：XX分公司，目前有没有未结案的行政处罚案件？

我一般建议企业，宁可多花点钱请专业律师做合规尽调，也别自己瞎猜。去年临港某生物科技公司E要注销，我推荐他们找了家律所做尽调，结果发现分公司在苏州有个虚假宣传的处罚刚下达，还没交罚款。幸亏发现得早，清算组先把50万罚款交了，才顺利注销。老板后来跟我说：老王，你这钱花得值，不然我们注销完了，这罚款得股东自己掏，还得分摊！

第二条：清算时，把分支机构的处罚责任写进清算方案

很多企业的清算方案里，只写总公司资产处置员工安置税务清缴，根本没提分支机构。这是大忌！正确的做法是：在清算方案里单独列一章分支机构未结法律责任处理，明确列出所有分支机构的未结处罚案件，包括处罚金额、缴纳期限、责任人，以及由谁负责缴纳（总公司还是分公司）。

如果分公司还有资产，就拿分公司资产交罚款；如果分公司没资产，就得从总公司资产里预留。去年临港某制造企业F要注销，旗下有个分公司在嘉兴，因为侵犯商业秘密被处罚80万。清算组在清算方案里明确：分公司无资产，由总公司资产中预留80万用于缴纳罚款，然后提前把钱交到嘉兴市场监管局。结果F公司注销后，市场监管部门没再来找麻烦，股东们也松了口气。

第三条：注销后，别甩包袱，该沟通就沟通

有些企业老板觉得注销了就是‘死透了’，谁也找不到我，其实大错特错。如果分支机构真的有未结处罚，建议在总公司注销后，主动联系市场监管部门，说明情况，协商分期缴纳或者减免滞纳金。我见过一个极端案例，某企业注销后，分支机构的罚款拖了5年，滞纳金从10万变成了50万，最后股东房子都被拍卖了。

说实话，在临港做招商，我们最怕企业短视。临港现在强调全生命周期服务，从注册到注销，每个环节都得合规。尤其是分支机构，它不是总公司的附属品，而是法律意义上的责任延伸。处理不好分支机构的处罚问题，不仅企业死不瞑目，我们招商顾问也得跟着背锅——毕竟，我们是企业在临港的第一责任人。

我想问大家一个问题

在临港，我们常说招商是引凤，安商是筑巢，但很多时候，留凤比引凤更重要。企业注销，看似是终点，但其实也是合规生态的试金石——如果一个企业在注销时，连分支机构的烂账都敢甩，那它在经营期间，会不会为了短期利益，做出更多不正当竞争的行为？

反过来想，如果我们能在企业注销时，帮他们把分支机构的处罚依据处理得清清楚楚，是不是也能倒逼企业在经营期间，更注重合规？毕竟，谁也不想死得不明不白，对吧？

最后想问问各位同行：在企业注销的全流程中，你们有没有遇到过更棘手的分支机构处罚问题？又是怎么解决的？欢迎在评论区交流，咱们一起把临港的合规生态建得更扎实！