上周有个老客户王总急匆匆找我，说他们总公司已经走完注销流程了，但分公司因为一些历史问题还没办完注销。现在麻烦来了——总公司手里有8个实用新型专利，专利证书上写的都是总公司名字，现在分公司还想继续用这些专利做产品，可总公司都没了，这专利到底归谁？要是以后被人告侵权，算谁的责任？王总的话让我想起这20年经手过的类似案例，少说也有十几起。很多企业注销时都盯着债务清算税务注销，却把专利这种无形资产当成了甩不掉的麻烦，尤其是分支机构没注销的情况下，专利清算更是容易踩坑。今天我就以从业20年的经验，跟大家好好聊聊：分支机构未注销，总公司注销需要哪些专利清算？ 这事儿真不能马虎。<

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专利清算不是走过场，法律风险先搞明白

先说个扎心的现实：我见过太多企业注销时，对专利的处理就是扔一边不管，觉得反正公司都没了，专利证书也没用了。大错特错！专利作为知识产权，本质上是一种财产权，就算公司注销了，这笔财产也得依法处置，不然就是悬在头上的剑。

根据《公司法》第一百八十六条，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。也就是说，专利作为公司资产的一部分，必须纳入清算范围，不能选择性忽略。更麻烦的是，如果分支机构还没注销，总公司就先把专利扔在那儿，很容易出现专利权属不清的问题——比如分公司继续使用专利生产产品，结果总公司原股东被债权人起诉转移资产，或者第三方公司拿着专利来主张权利，最后官司打下来，赔钱是小事，耽误业务发展才是大事。

我之前有个客户做机械制造的，总公司注销时没处理分公司的专利，结果分公司后来用这个专利签了个海外订单。结果总公司的一个债权人突然跳出来说，这个专利是总公司资产，分公司无权使用，直接导致订单泡汤，还赔了对方违约金。后来一查，原来债权人早就盯上了这个专利，就等总公司注销后捡漏。所以说，分支机构未注销，总公司注销需要哪些专利清算？ 这本质上是个法律风险防控问题，不是要不要做的选择题，而是怎么做的必答题。

专利清算三步走：权属、价值、处置，一步都不能少

那具体怎么清算呢？结合这么多案例，我总结出三步走流程，虽然每个企业情况不一样，但核心逻辑就这三点：先搞清楚专利是谁的，再评估它值多少钱，最后决定怎么处理它。

第一步：专利权属梳理——别让糊涂账变成死结

专利清算的第一步，也是最关键的一步，就是理清权属。说白了，就是搞清楚这些专利到底属于总公司，还是可能涉及分支机构，或者有没有被质押、转让过。

这里有个常见的误区：很多老板觉得分公司是总公司的，分公司的专利自然也是总公司的。法律上可没那么简单！根据《专利法》第十条，专利申请权和专利权可以转让，但转让必须订立书面合同，并向国务院专利行政部门登记。也就是说，如果专利是分公司以自己名义申请的，虽然分公司没有独立法人资格，但专利权理论上属于总公司（因为分公司不能独立承担民事责任，其民事责任由总公司承担）。但反过来，如果专利是总公司授权分公司研发的，研发费用是分公司出的，这种情况下专利权属就可能存在争议——我见过有企业因为研发费用没走总公司账，导致专利权被认定为职务发明但权属不清，最后清算时扯了半年皮。

怎么梳理权属？最直接的办法是翻专利证书、专利申请文件、研发合同、费用凭证这些原始材料。比如专利证书上的专利权人是不是总公司？如果是，那权属就清晰；如果不是，就得看当初是怎么约定的。还要查专利有没有被质押（去国家知识产权局专利登记簿查询），有没有被许可给第三方使用（独占许可、排他许可还是普通许可）。这些信息都搞清楚了，才能进入下一步。

我之前帮一个客户梳理专利时，发现他们有个专利的专利权人写的是分公司，但分公司早就没运营了，总公司注销时根本没人提这个专利。后来一查，这个专利当初是分公司和高校合作研发的，合同里写专利归分公司所有，但分公司没有独立法人资格，根本无法作为专利权人——这属于典型的合同约定无效情况，最后只能通过诉讼重新确认权属，多花了十几万律师费。所以说，分支机构未注销，总公司注销需要哪些专利清算？ 第一步就是把专利权属这个糊涂账先理明白，不然后面全是坑。

第二步：专利价值评估——别让宝贝当废品处理

权属理清了，接下来就得评估专利值多少钱。很多老板可能会说：我们这些专利都是好几年前申请的，现在早就过时了，能值几个钱？这话可不一定！我见过有个企业的专利看着过时，但核心技术被另一家公司看中，最后卖了200万；也见过有企业把高价值专利当废品免费给分公司用了，结果分公司独立运营后靠这个专利赚得盆满钵满，总公司原股东一分钱没分到。

专利价值评估不是拍脑袋，得找专业的评估机构。评估时会考虑哪些因素呢？主要是专利的先进性市场应用前景法律稳定性（比如有没有可能被宣告无效）、剩余保护期限（发明专利20年，实用新型10年，外观设计15年，从申请日起算）。比如一个发明专利，还有8年保护期，核心技术被市场广泛需要，那价值就高；如果一个实用新型专利，早就被新技术替代了，剩余保护期只剩2年，那价值可能就低。

这里有个小技巧：如果分公司还想继续用这些专利，评估时可以重点考虑专利对分公司生产经营的贡献度。比如某个专利是分公司主打产品的核心技术，那评估价值时就可以适当高估，这样后面处理专利时（比如转让给分公司），价格会更合理，避免被税务机关认定为明显不合理的低价而调整。

我之前有个客户，总公司注销时有5个专利，评估机构一开始评估值才50万，后来我们详细梳理了专利的应用情况，发现其中2个专利是分公司核心产品的命根子，重新评估后价值涨到了300万。最后这2个专利转让给分公司，不仅分公司拿到了核心技术，总公司股东也多分了钱，皆大欢喜。所以说，分支机构未注销，总公司注销需要哪些专利清算？ 价值评估这一步千万别省，更别自己瞎判断，专业的事交给专业的人。

第三步：专利处置方案——转让、许可还是放弃？选对路子少踩坑

权属理清了，价值评估了，最后就是怎么处理这些专利。根据《公司法》和《企业破产法》的规定，清算组在处置公司财产时，必须遵循公平、公正的原则，尤其是涉及无形资产，更要避免利益输送。常见的处置方式有三种：转让给分支机构、许可给分支机构使用、放弃专利权（不缴纳年费，让专利失效）。每种方式都有讲究，选错了麻烦不断。

方案一：转让给分支机构——最干净，但税负可能高

如果分公司还想继续用这些专利，最直接的方式就是总公司把专利转让给分公司。这种方式的好处是权属清晰，分公司拿到专利后可以独立使用，不用担心后续法律纠纷。但坏处也很明显：转让过程中会产生税费！比如增值税（专利技术转让属于现代服务-技术转让，符合条件的可以免征，但需要备案）、企业所得税（转让所得要并入应纳税所得额，税率25%）、印花税（技术转让合同按产权转移书据万分之五贴花）。

这里有个关键点：分公司不是独立法人，能不能作为受让方？根据《专利法实施细则》第十三条，专利权人可以是单位或个人，分公司虽然不是独立法人，但可以作为总公司的分支机构受让专利，不过需要总公司出具授权委托书，并在国家知识产权局办理著录项目变更。变更后，专利证书上的专利权人就会变成总公司（分公司），或者直接变更成分公司（如果分公司能独立承担民事责任的话，但实践中一般会保留总公司名称，注明分公司）。

我之前有个客户，总公司注销时想把专利转让给分公司，但分公司账上没钱，拿不出转让款。后来我们设计了一个债转股方案：总公司对分公司有100万债权，分公司用这100万债权支付专利转让款，既解决了分公司资金问题，又完成了专利转让，还少缴了一部分税费。所以说，转让给分支机构不是不行，但得想办法解决钱从哪来的问题。

方案二：许可给分支机构使用——税负低，但后续麻烦多

如果分公司不想买断专利，或者资金紧张，也可以选择总公司许可分公司使用专利。许可方式有独占许可、排他许可、普通许可三种。分公司作为关联方，一般会选择普通许可或者排他许可。

这种方式的好处是税负相对低：总公司收取的专利许可费，属于特许权使用费，需要缴纳增值税和企业所得税，但如果分公司是总公司的全资分支机构，且许可费合理，税务上可能会认定为内部交易，需要提供相应的证明材料（比如评估报告、市场可比价格分析），避免被税务机关纳税调整。

但坏处也很明显：许可只是使用权，专利权还是总公司的。总公司注销后，专利权怎么处理？如果许可协议没写清楚，分公司可能面临无权使用的风险。我见过有个企业，总公司注销时和分公司签了普通许可协议，但协议里没写总公司注销后许可是否继续，结果总公司注销后，专利权被总公司债权人拿去拍卖，分公司被迫停止使用专利，损失惨重。

所以说，如果选择许可方式，一定要在许可协议里明确总公司注销后，许可继续有效，由总公司清算组或股东负责履行协议，最好再去国家知识产权局办理专利许可合同备案，这样法律效力更强。

方案三：放弃专利权——最省事，但可能亏大钱

如果这些专利对分公司没用，或者评估价值太低，处理成本比价值还高，那也可以选择放弃专利权。放弃专利权很简单，向国家知识产权局提交《放弃专利权声明》，停止缴纳年费就行。但放弃后，专利就进入公共领域，谁都可以用，分公司如果想用，也不用再付许可费了。

但这里有个风险：如果专利虽然现在没用，但未来可能有市场，放弃后就后悔莫及了。我之前有个客户，有个发明专利评估值才10万，他们觉得不值钱，就放弃了结果两年后，这个专利的核心技术被用在新能源领域，市场价值一下子涨到了500万。客户肠子都悔青了，但专利已经放弃了，根本拿不回来。

所以放弃专利权一定要谨慎，最好先做个未来市场前景预测，如果确定没用再放弃，不然可能捡了芝麻丢了西瓜。

分支机构未注销，专利清算最容易踩的3个坑

做了这么多案例，我发现企业在处理分支机构未注销，总公司注销专利清算时，最容易踩以下3个坑，大家一定要注意：

坑1：分公司是自己的，专利随便用——忽视权属登记

很多老板觉得分公司是总公司的，专利放在分公司用天经地义，根本没想过要去变更专利权属。结果总公司注销后，专利权成了无主物，分公司想用却拿不出权属证明，最后只能眼睁睁看着别人用核心技术赚钱。

我之前有个客户，分公司用了总公司5年专利，总公司注销时没变更权属，后来第三方公司拿着这个专利的原始申请文件来主张权利，说他们才是真正的专利权人，分公司被迫停止生产，损失了上千万。所以说，分支机构未注销，总公司注销需要哪些专利清算？ 第一步就是确认专利能不能给分公司，能给的赶紧变更权属，不能给的想清楚怎么处理，千万别放着不管。

坑2：专利没现金价值，不用清算——忽视无形资产价值

很多企业注销时只盯着银行存款固定资产，觉得专利看不见摸不着，没现金价值就不用清算。结果专利被有心人盯上，要么被低价收购，要么被用来侵权，最后股东赔钱。

我之前有个餐饮企业，总公司注销时有个招牌外观设计专利，评估值才5万，他们觉得不值钱，就没处理。结果分公司继续用这个招牌，被另一家餐饮公司起诉侵权，法院判分公司停止使用招牌，赔偿50万，最后只能重新设计招牌，损失了几百万。所以说，专利再小，也是资产，必须纳入清算范围。

坑3：自己随便定个转让价，不怕税务局查——忽视税务合规

很多企业在转让专利时，为了少缴税，故意把转让价定得很低，比如评估值100万的专利，只卖10万。结果税务局在注销审查时发现了，认为明显不合理的低价，按评估值调整应纳税所得额，反而多缴了税。

我之前有个客户，想把专利转让给分公司，评估值200万，他们想少缴税，就签了50万的转让合同。结果税务局查了市场可比价格，认定转让价明显偏低，按200万计算增值税和企业所得税，最后不仅多缴了税，还被罚款5万。所以说，专利转让价一定要公允，最好找评估机构出报告，别自己瞎定。

最后一句大实话：专利清算别想当然，专业的事找专业的人

做了20年财税，我见过太多企业因为专利清算没做好，导致注销后官司缠身、损失惨重。其实分支机构未注销，总公司注销需要哪些专利清算？ 核心就三点：理清权属、评估价值、合规处置。但说起来简单，做起来难，尤其是涉及法律、税务、知识产权多个领域，稍不注意就踩坑。

所以我的建议是：企业注销前，一定要找专业的财税机构和知识产权机构一起做专利清算规划，别等注销了才后悔。毕竟，专利是企业的无形资产，处理好了，能为企业善终；处理不好，就是定时。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解：财务凭证不完整，是企业注销时最容易忽视的雷区，尤其对知识产权清算影响巨大。比如专利研发费用没有发票、专利转让合同没有备案、专利许可费没有支付凭证，都会导致专利权属不清、税务处理违规，甚至引发法律纠纷。上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理企业注销时，会重点梳理知识产权相关的财务凭证，协助企业补全研发费用、转让合同、许可协议等关键资料，确保专利清算的合法性和税务合规性。我们会结合企业实际情况，设计最优的专利处置方案，避免因凭证缺失导致的法律风险和税务损失，让企业注销无后顾之忧。