上周，一个老朋友找到我，说他投资的非上市股份公司要解散了。作为占股15%的小股东，他既担心投入的100万血本无归，又怕背上公司没清偿的债务，急得嘴上起泡。这种情况我见得太多了——公司一解散，股东之间就容易反目成仇：大股东想快速脱身，小股东却可能人财两空。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家聊聊非上市股份公司解散时，股东到底该怎么维护自己的权益。<

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第一道坎：解散决议里的民主陷阱

很多人以为，公司解散不就是开个会、投个票吗？其实不然。根据《公司法》第180条，股份有限公司解散得由股东大会作出决议，而且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。这里有个坑：大股东可能用资本多数决压榨小股东。

我之前接触过一个案例：某科技公司，大股东占股70%，小股东占股30%。大股东以公司连续三年亏损为由提议解散，小股东觉得公司还有一项核心专利，能通过技术转让翻身，坚决反对。但大股东强行召开股东会，在通知时故意说讨论公司转型，等小股东到场才宣布要解散表决，最后三分之二以上的决议通过了。结果呢？清算时小股东才发现，大股东早在决议前3个月，就通过关联交易把核心专利以技术维护费的名义转到了自己控制的其他公司。

这种情况下，小股东该怎么办？我的建议是：先看决议程序！《公司法》第22条明确规定，股东会会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。如果大股东临时通知隐瞒议题表决方式不对，小股东一定要及时起诉，别等清算完了才后悔。我常说：股东会决议就像离婚协议，程序不合法，后面全白搭。

第二道坎：清算组的左手倒右手

解散决议通过了，就进入清算阶段。这时候最关键的是清算组——它负责清理公司财产、处理未了结业务、清缴税款、通知债权人，最后才能分配剩余财产。但清算组的人选，往往是大股东一言堂。

我见过一个更离谱的案例：某制造公司解散时，大股东自己当清算组组长，把自己的财务经理、亲戚都拉进清算组。清算时，公司账面上有200万的机器设备，清算组却以设备老旧为由，评估成50万，卖给了大股东的弟弟。小股东发现后要求重新评估，清算组拍着胸脯说我们专业评估，市场价就这样，还把小股东从清算组里踢了出去。

其实，《公司法》第183条写得明明白白：逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组。股东也一样！如果清算组是由大股东控制的，小股东完全可以向法院申请另行清算。我猜测那个案例里的清算组肯定做了手脚——50万的价格连设备废铁价都不值，但如果没有审计报告，这种猜测就只是猜测。所以小股东一定要盯紧清算组，要求公开财务账册，必要时申请法院委托第三方机构审计。记住：清算不是自家事，公司的每一分钱都跟股东权益挂钩！

第三道坎：财产分配的隐形蛋糕

清算到最后一步，就是分配剩余财产。这时候，《公司法》第186条规定的顺序很重要：清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、公司债务。清偿后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

但这里有个容易被忽略的隐形资产——知识产权！比如商标、专利、著作权，这些无形资产可能比现金还值钱，但清算时很容易被低估甚至漏掉。

我之前帮过一个客户维权：某设计公司解散时，账面现金只有10万，但有个注册商标是公司核心资产，评估机构按注册费加设计费评估成5万。大股东按持股比例分了钱，小股东没吭声。结果半年后，商标被大股东以60万的价格卖了，小股东才知道被坑了。后来我们查评估报告，发现评估机构根本没考虑商标的市场知名度和客户群体价值，这明显违反了《资产评估执业准则》。

遇到这种情况，小股东可以怎么做？根据《公司法》第151条，如果董事、高管损害公司利益，股东可以请求监事起诉，或者直接向法院提起代表诉讼。在这个案例里，清算组故意低估商标权，损害了公司利益，小股东完全可以起诉清算组成员，要求赔偿损失。我常说：财产分配就像分蛋糕，不仅要看现金，还要看有没有‘藏起来的奶油’——无形资产往往才是大头！

最后一步：别让注销变成销账

有些股东觉得，公司注销了就万事大吉了。其实不然！如果清算程序不合法，导致公司债务没有清偿，股东可能需要对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第19条规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的，应对债权人承担相应赔偿责任。

我见过一个极端案例：某公司解散时，明明欠着供应商200万货款，清算组却做了个假清算报告，说公司资不抵债，然后办理了注销。结果供应商找不到公司，只能起诉股东，最后股东们不得不自掏腰包还钱。公司注销前，一定要确认所有债务都清偿完毕，或者依法进行了债务担保，别让自己背锅。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解：在处理企业注销业务时，我们经常遇到财务凭证不完整的情况，这会导致清算无法进行，股东可能需要对公司债务承担连带责任。尤其是知识产权，很多企业注销时忽略了商标、专利的处置，结果被他人抢注，原股东想维权却无从下手。上海加喜财税（https://www.110414.com）建议，企业解散前务必梳理财务凭证，确保账目清晰，同时对知识产权进行评估或转让，避免后续法律风险。专业的财税团队能帮助企业规范清算流程，保障股东权益，避免人财两空的悲剧。