【对话场景】 <

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某企业服务机构办公室，新手顾问小林拿着一份注销公司材料，愁眉苦脸地向从业13年的财税专家王姐请教。窗外阳光正好，桌上的咖啡还冒着热气。

小林：王姐，我最近接了个注销公司的案子，老板问我：公司注销了，我们名下的‘XX’商标怎么办？是不是就跟着公司一起没了？我当时就懵了，商标不是公司资产吗？公司注销了，商标不就消失了？这问题是不是特傻？

王姐：（笑）哈哈，小林啊，这问题一点都不傻！我刚入行那会儿，也以为商标就像公司桌上的马克杯，公司没了，杯子自然就没了。后来才发现，商标更像公司的无形房产——公司注销了，这房产不会凭空消失，得看怎么处理。让我给你掰扯掰扯。

一、公司注销后，商标到底归谁？——不是自动消失，而是需要处理

小林：无形房产？这个比喻有意思！那商标到底归谁呢？是自动归股东，还是得办手续？

王姐：问得好！这得分情况。首先得明确：商标是公司的无形资产，就像房产证上写的是公司名字，那产权就是公司的。公司注销前，必须把商标处理掉，不然就成无主财产了。

根据《公司法》，公司注销前要成立清算组，清算组的职责就是清理公司财产、处理与清算有关的公司未了结业务。商标作为公司资产，清算组必须决定它的去向——要么转让给股东，要么转让给第三方，要么主动放弃注销。

我曾经也犯过这样的错误：五年前有个客户急着注销公司，我光顾着处理税务和工商，忘了提醒商标的事。结果公司注销后，商标被商标局以无主体名义注销了。后来股东想用这个商标重新创业，只能重新申请，不仅花了3年时间，还因为商标被别人抢注，改了品牌名，损失了上百万。唉，当时真是年轻，没把这当回事，现在想想还心疼。

小林：啊？商标还能被商标局主动注销？我以为只要公司注销，商标就自动没了呢！那如果不处理，具体会有什么后果？比如商标还能用吗？

王姐：对，商标局会主动清理。根据《商标法实施条例》，注册商标成为其核定使用的商品的通用名称或者没有正当理由连续三年不使用的，任何单位或个人可以申请撤销。但公司注销后，商标没人续展、没人维护，更可能被认定为无主商标，商标局会直接注销该注册商标。

这就像你家的房子没人住，房产局会收回一样——商标注销后，别人就能申请相同或近似的商标了，你原来的品牌就彻底没了。更麻烦的是，如果商标之前许可给别人使用，没解除许可的话，被许可人可能还能继续用，到时候一女多嫁，纠纷就来了。

二、想留着商标？得办过户手续！——转让流程和避坑指南

小林：那如果股东想留着商标，该怎么做呢？是直接转到股东个人名下吗？需要什么手续？

王姐：想留着就得转让！转让给股东、其他公司或个人都可以。流程嘛，有点像房产过户，我给你拆解一下：

第一步：清算组做决定，开股东会

商标不是老板一个人的，是公司的资产，所以得清算组（通常由股东组成）开会决定。要形成书面《股东会决议》，明确同意将XX商标转让给XX（受让人），全体股东签字盖章。

小技巧：决议里最好写清楚商标信息（注册号、类别）、转让价格（哪怕0元也要写，避免税务麻烦），以及公司已对该商标进行清算，无债务纠纷之类的声明，省得后续扯皮。

第二步：签《商标转让协议》

转让人是清算组（盖清算组公章），受让人可以是股东、其他公司或个人。协议里要列清楚：商标信息、转让价格、双方权利义务、违约责任等。

我曾经踩过的坑：有个客户转让商标时，协议里没写商标是否涉及许可，结果受让人拿到商标后，发现之前有个独占许可合同没解除，被许可人还在用，最后双方打起了官司。所以啊，协议里一定要加一句转让人保证商标无权利瑕疵，未涉及任何许可或质押。

第三步：向商标局提交转让申请

材料包括：

- 《商标转让申请书》（商标局官网下载，受让人签字/盖章）；

- 转让协议原件；

- 股东会决议原件；

- 清算组证明（证明清算组有权处理商标，盖清算组公章）；

- 公司营业执照复印件（如果公司已注销，用《注销登记通知书》）；

- 受让人身份证明：个人，公司提供营业执照复印件。

小林：清算组证明是什么？是清算组盖章的文件吗？股东会决议需要全体股东签字吗？

王姐：对，清算组证明就是清算组出具的兹证明我公司正在办理注销，清算组有权处理公司资产，包括XX商标的文件，得盖清算组公章。股东会决议呢，有限公司得代表三分之二以上表决权的股东通过，全体股东签字；股份公司得经股东大会决议，不能少一个人，不然可能被商标局要求补材料。

第四步：等待商标局审查，拿《核准转让通知书》

商标局现在审查很快，顺利的话3-6个月能下来。拿到通知书，转让就生效了！受让人就能以自己名义用商标了。

行业潜规则：如果商标有多个类别，想全部转让的话，最好一起转，别只转部分类别。不然以后别人可能在没转的类别上注册近似商标，稀释你的品牌价值。我见过有个客户，转让时只转了第35类（广告销售），没转第42类（技术服务），结果别人在第42类注册了同名商标，想打官司都赢不了。

三、不处理商标的大坑——比注销更麻烦的后续问题

小林：那如果公司不想转让商标，也不想保留，直接注销，商标会怎么样？别人能申请吗？

王姐：直接注销的话，商标局收到注销申请后，会注销该商标。注销后，这个商标就进入公共领域，别人可以申请相同或近似商标。

但有个潜规则：如果商标是老字号或者有一定知名度（比如消费者熟悉的品牌），即使注销了，别人申请也可能被商标局以恶意抢注驳回。但这不是绝对的，你得证明商标的知名度，比如提供过广告宣传、销售合同、获奖证书等证据。

更麻烦的是债务风险：如果公司有债务，清算组没拿商标抵债，而是直接注销了商标，债权人可能会主张股东恶意转移财产，要求股东对公司债务承担连带责任。我见过一个案例：公司欠了50万货款没还，注销时商标没处理（其实商标能卖20万），债权人起诉股东，最后股东不仅赔了50万，商标还被法院执行拍卖，血本无归。

小林：这么严重！那新手在处理注销公司商标时，最需要注意什么？有没有避坑清单？

王姐：给你总结几个保命要点：

1. 别漏商标：公司名下可能有多个商标，不同类别，注销前一定要用商标局官网或天眼查查清楚，别漏了。我见过有客户注销时漏了一个防御商标，结果被别人抢注了核心商标，后悔莫及。

2. 先还债，再转让：公司有债务的话，必须先用资产（包括商标）清偿债务，剩下的才能分给股东。不然转让商标后，债权人可以主张转让无效，让商标物归原主。

3. 转让前做商标检索：看看有没有近似商标在先申请，不然商标局可能以容易导致混淆驳回转让。我之前有个客户，转让XX电器商标，结果发现有个XX电器配件在先申请，找了代理机构做复审才搞定，多花了2万块。

4. 保留所有文件：股东会决议、转让协议、商标局受理通知书、核准转让通知书，全要留着！万一以后有纠纷，这些都是证据。

四、如果公司已经注销了，商标还能转让吗？——补救措施和成本

小林：王姐，那如果公司已经注销了，商标还没处理，现在想转让，还能办吗？

王姐：这有点麻烦，但不是没办法。相当于房产过户时房主已经没了，得先证明房产是原房主的，再由继承人处理。

流程大概是：

1. 证明商标归属：提供公司注销证明、清算报告、股东会决议（当时决定转让的文件），证明商标是原公司的资产。

2. 确定转让人：由原股东作为清算组代表，或者由原股东共同委托代理人，向商标局申请转让。

3. 提交材料：除了正常转让的材料，还要加上原公司的注销证明、股东身份证明、全体股东同意转让的声明。

但成本很高：时间可能要1-2年，材料要求更严，还可能被商标局要求补正。我建议啊，注销前一定要处理好商标，别等注销了再折腾，费时费力还可能失败。就像结婚前得把财产说清楚，别等离婚了再分，多闹心啊！

结尾：给新手的鼓励——细节决定成败，用心成就专业

小林：太详细了！王姐，听您讲完，我感觉之前对商标注销的认知太浅了。以后遇到注销公司的客户，我一定先问问商标的事，不能再犯您之前的错误了！

王姐：（拍拍小林的肩膀）小林啊，谁都是从新手过来的，我当年也踩过不少坑。企业服务就是这样，细节决定成败，每个环节都不能马虎。遇到不懂的多查资料、多问有经验的同事，别怕傻问题——只有把问题搞清楚了，才能帮客户真正解决问题。

记住，咱们做服务的，不仅要懂法律、懂流程，更要为客户着想。比如提醒客户商标比营业执照值钱，帮他们算算转让商标和重新申请哪个更划算，甚至帮他们联系靠谱的商标代理机构。这些额外的关心，客户都能感受到。

遇到困难别灰心，多总结经验，你一定会越来越棒的！有什么问题随时来问我，咱们一起进步，让每个注销的公司都能干净收尾，让留下的商标物有所值！

小林：（笑着点头）谢谢王姐！我一定记住，下次再遇到商标问题，我还来打扰您！

王姐：（笑）哈哈，说什么打扰啊，咱们是一家人！一起把工作做好，帮客户解决问题，就是咱们最大的成就感！

【对话总结】

公司注销时，商标权归属的核心是主动处理：要么转让给他人，要么放弃注销。新手需重点关注清算组决议转让材料债务清偿等细节，避免因小疏忽造成大损失。企业服务不仅是流程操作，更是风险把控和客户关怀——用心对待每一个问题，才能成为真正专业的企业管家。