在上海做企业法务和商标管理这行，十几年了，见过各种奇葩事儿，但要说最让人头疼的，莫过于公司注销时发现公章丢了，偏偏手里还有一堆商标许可合同没处理干净。这种事儿就像赶着去机场却发现身份证和钱包一起丢了——急得冒汗，还得硬着头皮找解决办法。今天我就以过来人的身份，聊聊公章丢失叠加公司注销时，商标许可使用许可到底该怎么处理，顺便分享几个我亲身经历的踩坑案例，希望能给大家提个醒。<

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说实话，商标许可这事儿，平时看着风平浪静，一旦公司出问题，尤其是公章丢失+注销这种双重暴击，很容易变成一团乱麻。首先得明确两个核心事实：公章丢了意味着公司无法正常签署任何具有法律效力的文件，包括商标许可合同的变更、解除、续签；公司注销则意味着法人资格消灭，原来的合同权利义务主体都不存在了，那商标许可该怎么收尾？被许可人能不能继续用商标？商标本身作为公司资产，又该怎么处置？这些问题不解决，轻则被被许可人起诉索赔，重则商标被抢注，甚至影响股东的个人信用。

记得2020年接过一个案子，一家上海做服装贸易的公司，因为经营不善准备注销，结果公章在去年搬家时丢了，一直没补办。他们之前把核心商标XX潮牌许可给了一家外地的经销商，合同还有2年到期。经销商听说公司要注销，直接炸了锅，跑到上海来谈判，要求提前终止合同，并索赔预期利润——毕竟经销商为了这个商标投入了不少装修和宣传费用。当时公司老板觉得都要注销了，管那些干嘛，结果经销商直接起诉到法院，要求确认合同解除并赔偿。我们介入时，公司连公章都没有，连答辩状都得法人手写签字，再拿到法院盖章，折腾了半个月。最后只能通过清算组在报纸上公告，通知被许可人申报权利，然后和经销商协商解除合同，赔偿金额谈了小半年，双方都搞得筋疲力尽。

我当时就在想，如果这家公司能在注销前先把商标许可合同梳理清楚，哪怕公章丢了，通过公证的方式确认合同效力，是不是就能避免这种被动？可惜很多企业都抱着船到桥头自然直的心态，结果把小事拖成了大事。

处理路径：从紧急止损到法律清算，每一步都不能踩错

遇到公章丢失+公司注销+商标许可未处理的情况，千万别慌，按步骤来，虽然麻烦，但总能解决。我总结了一套三步走流程，亲测有效。

第一步，紧急止损，先解决公章丢了的燃眉之急。公章丢了不是小事，尤其是涉及商标许可这种需要签署文件的事务，必须立即登报声明公章作废（记得在市级以上报纸刊登，保留报纸原件），同时到公安机关报案并拿到报案回执。这两步是后续所有法律程序的基础，能防止有人冒用公司名义签署文件，也能在清算时证明公司已尽到合理注意义务。如果商标许可合同还在履行中，要尽快通过公证的方式通知被许可人——比如让法人代表手写通知，再拿到公证处做公证，虽然麻烦，但比不通知强，至少能避免被许可人以未收到通知为由主张损失扩大。

第二步，启动公司注销程序，成立清算组。根据《公司法》，公司注销前必须成立清算组，清算组由股东、董事、高管组成，负责处理公司未了结事务，包括商标许可合同。这里有个关键点：清算组可以代表公司参与诉讼、签署法律文件，即使没有公章，清算组文件有清算组负责人签字和公司盖章（如果公章丢了，可以用公章遗失声明和报案回执替代盖章，具体看法院要求）就行。2022年我处理过一个科技型公司的案子，他们把商标许可给了一家上市公司，合同还有3年到期，许可费每年100万。公司注销时公章丢了，上市公司不愿意解除合同，要求继续履行。清算组当时很头疼，但后来我们通过公证方式确认了商标许可合同的真实性，然后清算组以公司名义和上市公司协商，最终达成了上市公司支付一次性补偿金80万，合同解除的协议，整个过程虽然花了两个月，但总算顺利解决了。

第三步，梳理商标许可合同，分类处理。这是最复杂的一步，得根据合同履行情况来定：

- 如果合同已经到期，那就简单了，停止许可，收回商标使用权限，书面通知被许可人（同样需要公证送达）。

- 如果合同还没到期，就比较麻烦了。根据《民法典》，合同的权利义务终止于法人终止，但清算组可以决定是否继续履行或解除。如果继续履行，得明确后续的许可费怎么付（比如一次性结清）、违约责任怎么算；如果解除，得和被许可人协商赔偿，或者通过诉讼/仲裁解决。这里有个原则：清算组要以维护公司资产价值为核心，如果商标许可对公司还有剩余价值（比如能卖钱），就尽量协商解除并赔偿；如果商标本身也没啥价值了，那就直接终止，避免增加清算成本。

实操中的坑：这些细节不注意，可能赔了夫人又折兵

处理这种双重危机，光有流程还不够，很多细节稍不注意，就可能踩坑。我见过几个典型案例，现在想起来还觉得可惜。

第一个坑，是认为公司注销了商标许可合同就自动没了。其实不是这样的。合同的权利义务虽然随法人终止而消灭，但清算前的处理很重要。比如2019年一家上海餐饮公司注销，公章丢失，他们把XX小吃商标许可给了一个个体户。个体户经营了3年，在当地小有名气。公司注销时，清算组觉得反正要没了，不用通知，结果个体户后来继续使用商标，被商标局驳回，于是起诉清算组，要求赔偿损失。法院最后判决清算组赔偿个体户装修、宣传等合理损失，因为清算组未履行通知义务，导致个体户丧失了商标使用权。这个案子让我意识到，商标许可不是一锤子买卖，尤其是对被许可人来说，投入了人力物力，公司注销时必须给人家一个说法，不然法律可不认不知道。

第二个坑，是忽视商标本身的处置。很多企业注销时只盯着债务，忘了商标也是公司资产。如果商标许可合同还没到期，商标又没被转让或注销，那商标就会变成无主资产，可能被他人抢注。我之前有个客户，公司注销时商标许可还有1年到期，他们没处理商标，结果被一个竞争对注了商标，原来的被许可人只能重新找新商标方谈判，成本增加了不少。清算组一定要在注销前决定商标的处置方式：是转让给第三方（即使公章丢了，也可以通过公证方式签署转让协议），还是注销商标，或者保留商标（但保留的话得确保没人侵权）。

第三个坑，是被许可人的在先使用权没考虑到。根据《商标法》，如果被许可人在商标注销前已经使用商标，且有一定影响力（比如在当地有知名度、投入了大量宣传），那么即使公司注销，被许可人仍可在原有范围内继续使用商标。这个权利不是合同约定的，是法定的，很多企业都不知道。我处理过一个案子，一家上海食品公司注销，商标许可给了一家超市，超市用了5年，在当地销量很好。公司注销时清算组要求超市停止使用，超市不服，最后法院判决超市享有在先使用权，可以在原经营场所继续使用商标。遇到这种情况，清算组得先评估被许可人是否有在先使用权，再决定怎么处理，不然可能白折腾一场。

个人反思：商标许可管理，事前预防比事后补救更重要

聊了这么多案例和处理方法，其实我最想说的是：商标许可管理，尤其是公章丢失+公司注销这种极端情况，事前预防远比事后补救重要。我在上海见过太多企业，平时对商标不上心，等到出问题了才想起找法务，但这时候往往已经晚了。

怎么预防？我觉得有三点特别关键。第一，建立商标台账。把公司所有的商标许可合同整理成表格，记录许可期限、范围、被许可人、许可费、到期日这些关键信息，每年更新一次。这样即使公司突然要注销，也能快速知道有哪些商标许可没处理完。第二，公章管理制度要严格。公章不能随便乱放，丢失后必须立即补办，注销前一定要确保公章在手——哪怕最后不用，也得有备无患。第三，注销前的商标梳理要提前做。最好在决定注销前3-6个月就开始梳理商标资产，包括许可合同，决定商标的处置方式（转让、注销、保留），并且和被许可人提前沟通，避免临时抱佛脚。

其实，公章丢失和公司注销只是商标管理中的冰山一角，很多企业往往只关注商标的注册和使用，却忽视了许可、续展、注销等全生命周期的管理。商标不是随便盖个章就能用的工具，而是需要精心打理的资产。那么，最后我想问大家一个问题：你的企业，真的把商标当成一项需要长期维护的资产了吗？还是仅仅只是一个章而已？