企业注销时，股权激励变更是否需要税务局审批？——一场虚拟访谈实录<

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【访谈场景】

下午三点，阳光透过百叶窗洒在会议室的长桌上，茶几上放着三杯刚冲的咖啡，笔记本和翻开的税法条文散落一旁。今天的主题是企业注销时，股权激励变更要不要过税务局这一关？——这个问题看似专业，却关系到无数企业和员工的切身利益。我们请来了三位嘉宾：深耕税务领域20年的张教授（税务师、律所合伙人），某科技公司财务总监李姐（有10年企业财税实操经验），以及刚经历公司注销的前互联网公司员工小王（曾参与公司股权激励计划）。访谈在轻松却略带严肃的氛围中展开。

【访谈实录】

访：今天想请三位聊聊企业注销时股权激励变更的税务问题。先请各位通俗解释一下：企业注销时，股权激励变更具体指什么？为什么会涉及税务？

张教授：（推了推眼镜，语速平缓）简单说，股权激励是企业给员工的虚拟股权或期权，员工未来可以按低价或无偿变成真实股东。但企业要注销了，这些还没行权的激励怎么办？已经行权但没卖掉的股权呢？这就涉及变更——要么企业回购，要么员工转让，本质上都是资产处置，自然会产生税务问题。比如员工低价买入的股权，注销时如果企业按公允价回购，员工就得就差价交个人所得税。

李姐：（放下咖啡杯，语气干脆）对，我们公司去年注销过一家子公司，当时有20多个员工手里有未行权的期权。老板想直接注销，结果员工不干——期权还没变现呢！最后只能折价回购，这就涉及到财产转让所得的个税计算。我当时就头疼：回购价怎么定？个税什么时候交？这些都是税务上的坑。

小王：（身体前倾，带着点无奈）我前公司去年年底注销，我是2019年拿的期权，行权价5块钱/股，当时公司估值50块/股，我还没来得及卖呢。突然说公司要注销，要么按10块/股卖给公司，要么作废。我当时就懵了：我低价买入的股权，现在公司回购，这差价5块/股，是不是要交税？交多少？我们一群员工围着HR问，HR也说不清，最后还是财务部出来说先交税才能拿回购款。

访：听起来，注销时股权激励的变更核心是员工的资产处置问题。那关键问题来了：这种变更，需要税务局审批吗？

张教授：（手指轻敲桌面）这个问题得分情况看。审批这个词要明确——在税务上，我们通常说备案或纳税申报，而不是行政审批。但如果是涉及大额资产重组或特殊税务处理，可能需要税务机关的核准。比如，企业注销时回购员工股权，如果符合特殊性税务处理（比如股权比例达到一定标准、交易金额巨大），就需要税务局核准，否则不能递延纳税。

李姐：（打断张教授）张教授，您说的特殊性税务处理对我们中小企业来说太远了！我们公司注销时回购员工股权，就是按一般性税务处理走的，根本没去审批，就是正常申报个税。我当时跟老板说：税务局不批，但我们必须报！不报的话，以后查出来就是偷税，滞纳金和罚款更重。

小王：（疑惑）等等，李姐，您说正常申报个税，但当时我们员工根本不知道要报啊！公司财务直接从回购款里扣了20%的个税，说这是法定代扣代缴。我们连申报表都没见过，这算不算审批或备案？

张教授：（转向小王）你这个问题很典型。这里涉及两个责任主体：企业是扣缴义务人，员工是纳税人。法律规定，企业支付所得时必须代扣代缴个税，所以公司直接扣钱是合法的。但员工自己也有申报义务——如果公司没扣或少扣，员工得补报。至于备案，如果是非上市公司股权激励，根据《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号），员工需要在行权或转让时向主管税务机关备案相关资料，比如股权激励计划、行权价格等。注销时回购，本质上也是转让，所以备案还是需要的。

李姐：对，我们当时就准备了《股权激励计划》《员工行权确认书》《回购协议》这些资料，去税务局备案了。备案的好处是，万一后续有争议，你有证据证明交易是真实的、价格是公允的。不然税务局可能会质疑：你公司注销前突然回购员工股权，是不是为了帮员工逃税？或者回购价这么低，有没有利益输送？

小王：（恍然大悟）原来是这样！我们当时公司根本没说备案的事，直接扣了钱就完事了。现在想想，万一税务局查起来，我们员工是不是也有责任？

张教授：理论上是的。根据《税收征收管理法》，纳税人有如实申报的义务。如果公司没代扣代缴，员工也没申报，一旦查实，员工要补税，还可能面临0.5倍到5倍的罚款。不过实践中，如果员工能证明自己不知情且已提供资料给公司，责任可能会减轻。但风险始终在，所以注销时股权激励变更，备案和申报是双保险。

访：刚才提到非上市公司，那如果是上市公司注销，股权激励变更的税务处理和审批要求一样吗？

李姐：上市公司更复杂！因为上市公司股权激励有严格的信息披露要求，注销时不仅要备案，还得公告。而且上市公司股票有公开市场价格，回购价一般是市场价格，税务处理相对简单，个税直接按财产转让所得计算，税率20%。但如果是非上市公司，没有公开市价，回购价怎么定就是个难题——定高了企业多交税，定低了员工不干，税务局也可能认为价格不公允。

小王：我们公司就是非上市公司，当时回购价定的是10块/股，但员工都觉得低了，因为公司最后一轮融资估值是30块/股。后来财务说：税务局认的是‘净资产份额’，不是融资估值。我们也没办法，只能接受。

张教授：这里涉及股权计税基础和公允价值的概念。非上市公司股权没有公开市场，公允价值通常按净资产×持股比例确定。如果回购价低于这个值，税务局可能会核定征收，或者要求企业提供资产评估报告证明价格公允。所以注销前，最好找专业机构做个资产评估，不然很容易被税务调价。

访：如果企业注销时，员工选择不回购股权，而是直接作废，这种情况还需要税务处理吗？

李姐：（笑）作废也要处理！虽然员工没拿到钱，但期权作废属于激励取消，根据财税〔2016〕101号文，如果是因为公司注销导致激励取消，员工之前行权时已经交过个税的，现在可以申请退税；如果还没行权，作废就相当于未实现收益，不交税。但前提是，公司要有注销证明激励取消协议这些证据，不然税务局可能认为你是假注销、真逃税。

小王：（惊讶）还能退税？我们公司期权作废时，财务没说退税啊，就是直接作废了。难道我们少拿了一笔钱？

张教授：理论上可以退。比如你行权时花了5万块买了股权，当时按50块/股的公允价交了个税（假设差价45块/股，1000股，交个税9000块）。现在公司注销，股权作废，相当于你的财产损失发生了，根据《个人所得税法》，财产转让损失可以在一定年限内抵扣其他所得，申请退税。但很多员工不知道这个政策，企业也可能嫌麻烦不主动办，所以实际中退税的很少。

访：看来这里面门道很多。那如果企业注销时没处理好股权激励的税务问题，会有什么风险？

李姐：风险大了去了！轻则补税、滞纳金，重则罚款，甚至影响企业法定代表人的征信。我们之前有个客户，注销时忘了处理员工股权激励的个税，结果税务局在后续稽查中发现，追缴了200多万个税，还罚了100万，法定代表人也因此被列入税务黑名单，坐不了高铁，飞机也受限。

小王：那员工呢？员工会被牵连吗？

张教授：如果员工已经配合申报并缴税，一般不会牵连。但如果员工明知公司没申报还故意配合，或者提供虚假资料，就可能被认定为共同偷税，面临罚款甚至刑事责任。不过实践中，员工通常是被动方，主要责任在企业。

访：最后想请三位给点建议：如果企业要注销，涉及股权激励变更，应该注意什么？员工又该如何保护自己的权益？

李姐：企业方面，第一，提前规划！别等到注销了才想起来股权激励，最好在清算方案里就明确回购价格、个税承担方式；第二，资料备齐，股权激励计划、员工协议、行权记录、资产评估报告都得留着，备案时用得上；第三，算清税负，非上市公司最好找税务师做测算，避免价格被税务局核定。

小王：员工呢？第一，主动问！拿到股权激励协议时，就问清楚公司注销怎么办税务怎么交；第二，留证据，协议、行权记录、回购协议都自己存一份；第三，别怕麻烦，如果觉得回购价低或税务处理不对，可以找税务局咨询，或者请律师帮忙。

张教授：（总结）核心是合规二字。企业注销时股权激励变更，不是要不要审批的问题，而是如何依法纳税的问题。备案、申报、公允定价，每一步都不能少。对企业来说，这是降低风险；对员工来说，这是保障权益。毕竟，税务问题处理不好，注销可能变成包，谁碰谁受伤。

【访谈者手记】

三个小时的访谈下来，我最大的感受是：企业注销时的股权激励税务问题，就像一面镜子，照出了企业合规意识的强弱，也映出了员工权益保护的盲区。张教授的专业解析让我们看清了法律框架下的应然，李姐的实操经验揭示了现实中的实然，而小王的困惑与无奈，则代表了无数普通员工在复杂税务规则前的茫然。

审批二字，在税务语境下或许不如申报备案来得精准，但无论叫什么，核心都是依法办事。对企业而言，提前规划、专业应对，不仅能避免后院起火，更是对员工负责；对员工而言，多一分主动、多一份证据，或许就能在注销的阵痛中守住自己的合法权益。

毕竟，企业注销可以清算，但合规与责任，永远不能注销。