上周三，一个老客户张总急匆匆冲进我们办公室，手里攥着社保局寄来的《催缴通知书》，脸色发白：李老师，我们总公司上个月在上海注销了，结果分公司社保欠了8万块，现在说要冻结分公司账户，这可怎么办啊？我接过通知书一看，问题出在总公司注销时，清算组压根没把分支机构的社保欠费当回事，以为总公司没了，分公司跟着注销就行。这种操作，在财税圈里太常见了——很多老板觉得公司注销就是关门大吉，却忽略了分支机构社保这个定时。今天我就以20年踩坑填坑的经验，跟大家好好聊聊：上海公司注销时，那些没注销的分支机构，社保到底该怎么处理？<

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先搞明白：总公司注销，分支机构社保责任甩不掉

咱们先说个法律常识：上海公司注销，未注销的分支机构社保责任，总公司清算组得兜底。很多老板可能觉得总公司都注销了，分公司是不是就不用管了？大错特错！根据《公司法》第185条，公司注销前，清算组必须处理与公司清算有关的公司未了结业务，而分支机构社保缴纳、欠费补缴，就是典型的未了结业务。

举个例子：2021年我们接了个案子，某建筑总公司在上海注销时，清算组只处理了总公司的社保欠费，忘了江苏分公司还有5个员工的社保没缴。结果总公司注销后，社保局直接找到分公司负责人王总，要求补缴欠费+滞纳金（每天万分之五，一年就是18%）。王总懵了：总公司都注销了，凭什么找我？后来我们查了《社会保险法》第86条，明确写用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金。更麻烦的是，分公司作为总公司的分支机构，不具备独立法人资格，社保责任自然由总公司承担——而总公司注销了，清算组没处理完的债务，由原股东在未清偿范围内承担。也就是说，王总作为分公司负责人，可能要连带担责。

在上海这种企业流动频繁的城市，类似问题特别多。自贸区的分公司、异地分公司，甚至只是个办事处，只要没注销，社保问题就跟着总公司甩不掉。我见过最惨的，是某科技公司注销时，分公司社保欠费拖了3年，滞纳金比本金还高，最后原股东被起诉，房子都被法院拍卖了。

处理路径分3种：看分支机构想干嘛

处理分支机构社保，不能一刀切，得看分支机构的下一步计划：是继续经营？还是同步注销？或者转移给新主体？不同路径，操作天差地别。

第一种：分支机构继续存续——独立缴费，补缴总公司遗留欠费

如果分公司打算继续经营，那社保处理最简单：分公司作为独立缴费单位，正常申报当月社保，同时补缴总公司注销时遗留的欠费。这里的关键是补缴——很多人以为分公司只管自己的，其实总公司清算时，如果没把分支机构的社保欠费清偿，分公司就得自己掏钱补。

去年我们帮一家贸易公司处理过这事：他们总公司注销时，清算组账上只够补缴总公司的社保，分公司欠的3万块没处理。后来分公司想继续做外贸，我们就以分公司名义向社保局提交《补缴申请》，附上总公司注销证明、分公司营业执照、员工工资凭证，社保局审核后，分公司分3个月把欠费+滞纳金补上了。这里有个细节：补缴时，员工的缴费基数得按总公司注销前的工资标准来，不能随便降低，不然员工会仲裁。

注意：分公司独立缴费后，社保账户得从总公司账户分离出来，变成分公司独立账户。操作时需要带分公司公章、营业执照副本、总公司注销证明，去社保局办理账户变更。我见过有企业图省事，没办账户变更，结果总公司注销后，分公司社保还是从已注销的总公司账户扣款，直接扣款失败，变成欠费，白折腾一趟。

第二种：分支机构同步注销——清算组必须一揽子清偿

如果分公司打算和总公司一起注销，那清算组的责任就大了：必须在总公司注销前，把分支机构的社保欠费、当月社保、员工补偿金（比如经济补偿金）全部清偿完毕。根据《上海市社会保险费征缴条例》第12条，单位注销前，必须结清所有社保欠费，否则市场监管局不会给注销通知书。

2020年有个案例，某餐饮连锁总公司注销，有5家分公司同步注销。清算组一开始只算了总公司的社保，结果分公司的员工闹起来：我们的社保还没缴清呢！后来我们帮他们梳理，发现分公司除了欠费，还有3个员工没签劳动合同，要求支付双倍工资。最后清算组不得不多拿出20万，才把所有社保和劳动争议解决掉。这里提醒一句：分公司注销时，社保局会要求提交《分支机构社保清算表》，上面要写明无欠费、无未了结社保业务，盖分公司公章和总公司清算组公章，缺一不可。

第三种：分支机构转移给新主体——签协议，确保社保关系不断档

最复杂的情况是：总公司注销了，但分支机构想卖给新公司，或者由新主体承接。这时候社保处理的核心是社保关系转移——不能简单说以后新公司缴，得确保员工的社保缴费年限、个人账户余额不受影响。

去年我们处理过一个经典操作：某教育集团总公司注销，浦东分公司想转让给另一个教育公司。我们第一步是让分公司和新公司签《社保承接协议》，明确原分公司员工的社保关系由新公司自X月起继续缴纳，欠费由原分公司补缴；第二步是分公司以自己名义补缴欠费（如果有的话）；第三步是带新公司营业执照、承接协议、员工同意书，去社保局办理社保关系转移手续。这里有个坑：如果分公司有欠费，新公司大概率不愿意承接，所以最好在转让前把欠费补清，不然可能谈崩。

我见过有企业为了省事，直接让员工和新公司签重新入职协议，社保从新公司缴，结果员工之前的缴费年限断了，影响买房、退休。这种操作是违法的，根据《社会保险法》第33条，职工跨统筹地区就业的，社保关系应随本人转移，不能清零。

3个真实案例：这些坑，我们替你踩过了

案例1：总公司注销了，分公司欠费不关我事？——结果股东被连带追责

2021年，某科技公司股东李总找到我们，说总公司注销了，现在社保局找分公司要5万块欠费，他不想出。我们查了资料：总公司注销时，清算组公告期没人提异议，说明股东认可清算方案。但《公司法解释二》第19条说了，清算组未按规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。也就是说，社保局作为债权人，有权要求原股东在未清偿范围内承担连带责任。最后李总不得不补缴，还搭了2万块律师费。我后来跟他说：早知今日，当初清算时花5000块请我们做社保审计，何必现在花20万？

案例2：分公司偷偷经营，社保账户被冻结，损失百万

2022年，某贸易总公司注销后，分公司负责人王总觉得总公司没了，社保局查不到我，就继续用分公司接订单。结果社保局通过大数据比对，发现分公司还在申报个税，但没缴社保，直接冻结了分公司账户。王总手里有300万货款收不回来，急得团团转。我们帮忙跟社保局沟通，先解冻账户，再补缴欠费+滞纳金（总共12万），才把货款拿出来。王总后怕地说：原来社保局比我还‘懂’我公司的经营状态啊！现在上海社保局和税务局、市场监管局数据联网，分公司偷偷经营根本瞒不住，社保欠费分分钟被发现。

案例3：分公司注销漏了灵活就业人员社保，员工仲裁赢了

2023年，某设计分公司注销时，清算组只给正式员工补缴了社保，忘了还有2个实习生是以灵活就业人员身份在分公司缴社保的。实习生毕业后，发现社保断了，影响落户，直接仲裁分公司。最后清算组不得不补缴社保+支付赔偿金，还耽误了总公司注销时间。这个案例告诉我们：分公司社保不只是正式员工，实习生、劳务派遣工、甚至以分公司名义缴的灵活就业人员社保，都得算清楚。

最后提醒：这3件事不做，注销后麻烦不断

1. 清算组必须查清楚分支机构的社保家底：总公司注销前，一定要让清算组出具《分支机构社保情况说明》，列明每个分支机构的欠费、当月应缴、员工名单，最好找专业财税机构做社保专项审计，避免遗漏。我见过有企业清算时漏了退休返聘人员的工伤险，结果后来员工出事，公司赔了20万。

2. 分支机构注销前，务必拿到社保无欠费证明：这是分公司注销的通行证，没有它，市场监管局不给注销。记得让社保局在证明上盖公章，不是业务章，不然无效。

3. 保留好所有社保处理凭证：补缴凭证、转移协议、清算表，至少保存5年。我见过有企业注销后3年，社保局说当时补缴的金额不对，企业拿不出凭证，只能重新补缴。

上海加喜财税公司服务见解：财务凭证不完整与知识产权注销风险

上海加喜财税（官网：https://www.110414.com）在处理企业注销业务时，常发现两个被忽视的关键点：财务凭证不完整和知识产权处置不当。财务凭证是社保补缴、税务清算的基础，若缺失工资单、银行流水，可能导致社保缴费基数无法核定，引发员工仲裁或税务处罚。而知识产权（商标、专利）作为无形资产，若未在注销前及时转让或注销，可能被他人恶意抢注，导致原股东承担连带责任。我们建议企业提前规划，确保财务凭证完整，知识产权合规处置，避免注销后遗留法律风险。